上交所发布4项公告格式指引推动上市公司提高信息披露质量

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上交所发布4项公告格式指引推动上市公司提高信息披露质量   2019-11-08

　　今日，上交所对外发布4项临时公告格式指引，分别适用于委托理财、股票交易异常波动、大股东及董监高股份减持、上市公司利润分配和公积金转增股本等市场较为关注的事项。其中，上市公司委托理财、股票交易异常波动、大股东及董监高股份减持等3项指引，是结合资管新规与部分公司热衷理财、异常波动新情况、股份减持形势变化等，并在总结前期日常监管经验的基础上，对已实施数年的原指引进行修订。同时，为了更好地引导上市公司准确披露利润分配、公积金转增股本方案，新增制定了一项公告格式指引。

　　一、内容有增有减，着力提高信息披露质量

　　本次公告格式指引的调整，内容有增有减。通过做好“加减法”，着力提高上市公司信息披露的针对性、有效性和准确性，更好保障中小投资者的知情权。

　　一方面，减少冗余信息，降低信息披露成本。本次修订明确了委托理财“实际投入金额”为期间单日最高余额，避免公司在购买短期滚动理财产品时，因简单累加滚动发生的每笔理财金额触及信息披露标准，并引导公司合理反映委托理财的实际情况，避免造成市场误解。另外，明确大股东及董监高同时采用集中竞价、大宗交易、协议转让等多种方式减持的，仅需披露集中竞价方式减持的计划、进展、结果，避免频繁披露减持公告，造成市场扰动。另一方面，结合上交所多年信息披露监管经验，进一步理顺了委托理财、异常波动公告的披露要求，为公司披露利润分配、公积金转增股本公告做好监管服务，优化规则供给、服务市场信披需要。

　　二、合理引导理财资金流向

　　上市公司使用闲置资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，是较为常见的投资行为。但是，一些公司在理财过程中未审慎评估相关风险，盲目追求信托、私募等理财的高收益，导致投资资金无法按期收回；还有个别公司的募集资金长期投资理财，造成资金空转，并因涉嫌不当管理引发质疑。本次修订的委托理财公告格式指引从信息披露层面堵上了漏洞，扎紧“藩篱”，穿透“投向”。

　　本次修订新增理财资金投向的信息披露要求，方便投资者据此判断理财资金的安全性和理财产品的风险程度，引导上市公司规范理财行为。同时，针对委托理财的不同情形，包括购买安全性较低、流动性较差的高风险委托理财，购买贷款型、信托型、私募基金理财产品或项目融资，用于二级市场投资或参与上市公司再融资、涉及衍生工具等复杂产品等，要求进一步明确资金使用方、投资标的等有关情况。此外，还要求公司分析购买理财产品对生产经营的具体影响，通过相应财务指标的对比分析，投资者可以更直观地了解公司支付理财现金的占比情况，进而理性判断公司主业经营状况。

　　三、强化交易异常波动公告的风险揭示功能

　　信息披露的风险揭示是否充分，对引导投资者理性决策、抑制市场跟风炒作有重要作用。实践中，上市公司发布的股票交易异常波动公告，不少千篇一律，非关键信息披露冗余，风险揭示寥寥数语，或“蜻蜓点水”“隔靴搔痒”，或含糊不明、避重就轻。

　　本次修订的股票交易异常波动公告格式指引，督促公司全面核实并针对性说明是否存在应当披露的信息，或者股价敏感事项，包括生产经营、重大事项、媒体报道、市场传闻、热点概念等情况。同时，专门在开篇和公告正文突出强化了风险提示的披露，从二级市场交易风险、生产经营风险、媒体报道、市场传闻、热点概念涉及事项或业务的不确定性风险、重大事项进展风险、行业风险等多个方面，督促公司揭示股票交易在发生异常波动时潜藏的投资风险，并明确在核实无相关重大事项时至少应提示二级市场交易风险，提醒投资者理性投资。

　　四、提高大股东及董监高减持行为披露的针对性

　　减持新规要求，大股东和董监高集中竞价减持股份需提前15个交易日披露减持计划。实践中，大股东和董监高通过大宗交易、协议转让等集中竞价以外的交易方式减持股份的，也有提前披露减持计划的情况，有的披露还不清晰，引起二级市场不必要的恐慌和误解误读。依据减持新规的相关规定，本次修订的股东及董监高减持股份计划/进展/结果公告格式指引，在维持集中竞价减持预披露要求的同时，明确其他方式的减持可以不披露减持计划。

　　五、满足利润分配、公积金转增股本实践对制度化的需求

　　现金分红是上市公司回报投资者的重要方式，上交所历来重视上市公司现金分红的有关情况。实践中，上市公司披露利润分配、转增股本方案形式不一。有的披露以公司年末总股本为基数进行分红，但在股权登记日前股本发生变动，需要重新召开股东大会变更方案，给后续的具体实施操作带来诸多不便。有的拟分红比例不达30%，但对相关原因含糊其辞。

　　为更好地引导上市公司准确披露利润分配、公积金转增股本方案，提高监管服务水平，本次新增利润分配、公积金转增股本方案公告格式指引。新指引明确了利润分配、公积金转增股本以股权登记日的总股本为基数，并引导公司在方案中提前确定调整方式，在公司股本发生变动时，董事会可根据股东大会授权进行调整。同时，强化现金分红比例低于30%时的原因说明，并规范公司利润分配的决策程序。

　　据上交所相关负责人介绍，近年来，上交所高度重视市场和投资者关注的重要事项，不断夯实制度基础。这次发布的公告格式指引，就是在梳理总结上市公司实践情况和日常监管经验的基础上制订的，其根本目标并非简单增加信息披露内容,而是有增有减、优化完善，提高信息披露的针对性和有效性，让公告应有的投资决策参考和风险揭示功能得以真正发挥。从长期来看，这也是逐步提高信息披露质量，培育市场理性投资文化的一项重要工作。后续，上交所还将持续跟踪分析各项公告格式指引的使用情况，并根据市场需要及时予以修订完善。