请教:出资置换和补足出资的区别和适用

沧海蝴蝶yf

谢谢发言的各位,我完全搞清楚了,投行先锋论坛真是个强大的地方

lscupl

因法律或权属等瑕疵无法实际作为股东出资的，用出资置换；金额上有缺口的，即不实，用补足。最根本的区别在于“换”和“补”两个字，理解好了就明白了。

zcx

实践中出资置换不一定先减资再增资，爱尔眼科是用设备直接置换未分配利润和资本公积出资。

沧海蝴蝶yf

zcx 发表于 2012-7-4 14:21
实践中出资置换不一定先减资再增资，爱尔眼科是用设备直接置换未分配利润和资本公积出资。

出资置换实质上是包含了减资和增资两个程序,只是很多企业并没有按照这个程序履行

zcx

沧海蝴蝶yf 发表于 2012-7-4 15:17
出资置换实质上是包含了减资和增资两个程序,只是很多企业并没有按照这个程序履行

是的，规范的出资置换是应当先减资再增资，但由于《公司法》对于出资置换并未明确规定，各地工商局对出资置换的理解也不一致，在企业与工商局充分沟通的情况下，很多企业直接置换出资，并未履行减资和增资的程序。我印象中，好像未见证监会对此提出异议。

沧海蝴蝶yf

zcx 发表于 2012-7-4 15:22
是的，规范的出资置换是应当先减资再增资，但由于《公司法》对于出资置换并未明确规定，各地工商局对出资 ...

恩,实践中是可以解释过去的,很多上市企业都没有履行先减资再增资的程序

zcx

沧海蝴蝶yf 发表于 2012-7-4 15:26
恩,实践中是可以解释过去的,很多上市企业都没有履行先减资再增资的程序

是不是可以认为证监会也认可了这种做法？保代培训中谈到要淡化对历史沿革的关注，如果按照实质重于形式的原则，补足出资更重要，履行什么程序估计就次之了。

沧海蝴蝶yf

出资置换没履行程序还是要解释的,可以参考爱尔眼科的解释

lsx

《公司法》对于出资置换并未明确规定，各地工商局对出资置换的理解也不一致，在企业与工商局充分沟通的情况下，可做妥善处理。如北京市某工商局要求，先增资在减资。另外处置置换的会计处理我认为应作为前期会计差错处理；补足出资的话，如果是控股股东应该视同股东捐赠，计入营业外收入，不能计入资本公积（以前是计入，现在新会计准则明确规定计入当期损益）。抛砖引玉啊