[已解决]如何理解-股权激励备忘录中-关于股权激励基金的规定

bleble

股权激励有关事项备忘录1号，关于提取激励基金的问题规定如下：

“一、提取激励基金问题

1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；

2、如果标的股票的来源是增量，即定向增发方式取得股票，则

（1）提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程。

（2）提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。”

对这条关于激励基金的规定，不太理解。 想问问题大家：

在实务中， 公司提取的激励基金，如果想用它来做股权激励，该怎么用？

1、只能用这笔钱在二级市场回购股票，再用于给员工做股权激励么？

2、规定中的第2款，又说的是“如果标的股票来源是增量”，那么就是说，还可以用激励基金来增发股票么？ 但，第2款中的第2点又说“提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权” 。

感觉自相矛盾，那么，激励基金到底能否用来增发股票给员工呢？

请了解的朋友帮忙解读一下，这条规定到底是什么意思？谢谢大家！

最佳答案

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sevenxy

2019-12-19 11:21:41

个人意见：

针对激励基金其实就是防止空手套白狼，员工不出钱获取股权，如果可以和原先最低五折的规定也有冲突。激励基金和作为人工费用不能混为一谈的，人工费用要有明确依据，如奖金怎么算的，激励基金则是按规定公司提取的基金，如果能直接发了还提基金做啥，就这逻辑是倒过来的。

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sevenxy

个人意见：
1、首先这规定已经失效了哈；
2、按原来的理解，就是如果回购股份这些，才可以用激励基金的。来源于增量的意思是定向增发做股权激励，不是说用激励基金来增发股票，如果定向增发认购，那员工只能用自有资金购买，不能激励基金参与认购。

bleble

谢谢您的回复！
如果这项规定失效了，那企业再用激励基金做股权激励有啥影响呢？应该激励基金还是只能用来回购股票吧？

还有，不太理解为啥不让用激励基金定增呢？背后的道理是什么呢？

用激励基金直接向企业定增， 然后把定增的股票发给员工，从逻辑上讲，感觉没有问题， 就相当于公司给了员工一笔奖金，然后员工把这笔奖金当成本金入股了，公司增发股票给员工。  还有感觉从《公司法》好像也没啥问题。

没想通原因。

NLW

要符合公司法。
1、二级回购的做法，有法定的途径。
2、公司认购自己新发行的股票，公司法目前没有这样的模式设定。

bleble

NLW 发表于 2019-12-12 10:52
要符合公司法。
1、二级回购的做法，有法定的途径。
2、公司认购自己新发行的股票，公司法目前没有这样的 ...

谢谢您的回复。
用激励基金来增发股票，给被激励对象，其实不是公司认购自己的股票，因为最终持有者是被激励对象，而不是公司。


从逻辑上来看，用激励基金定增股票给激励对象，相当于，公司把激励激励作为人工费用给了员工，员工再用这笔钱来认购公司增发的股票。 感觉也没什么不符合公司法之处。
但规定确禁止如此，不知道背后的原因是什么。

NLW

bleble 发表于 2019-12-18 18:59
谢谢您的回复。
用激励基金来增发股票，给被激励对象，其实不是公司认购自己的股票，因为最终持有者是 ...

那你就按现金奖励做，后面做非公开发行定增。每一步实质是什么就是什么。

sevenxy

个人意见：

针对激励基金其实就是防止空手套白狼，员工不出钱获取股权，如果可以和原先最低五折的规定也有冲突。激励基金和作为人工费用不能混为一谈的，人工费用要有明确依据，如奖金怎么算的，激励基金则是按规定公司提取的基金，如果能直接发了还提基金做啥，就这逻辑是倒过来的。