并购重组的合规性

lhswang

交易背景：1、国有全资央企A持有上市B公司60%股权；2、央企A想通过现金+资产对价方式收购省国资全资控股C企业，收购完成后A持有C的51%股权，其中资产对价出资主要用于认购C企业增发的股份；
求助问题：A持有B公司的60%股权（或部分股权）能否作为资产对价认购C企业增发的股份？（仅从上市合规性考虑，A的政府部门控股股东审批暂不考虑）

NLW

理论可行，但很少这么干，你这方案不好。

fushengbin

当然可以，不过操作起来比较麻烦。

05523172454

触发全面要约收购条件，操作程序复杂，一般不建议

lhswang

如果持有A只释放持有上市公司B25%或以下的股份呢？避免了邀约收购，方案是否可行呢？

falvren

可行，交易本质是A将持有的B上市公司股份以协议转让的方式转让予C，该方案涉及到双方国资审批和国有资产评估备案以及进场交易等，比较复杂。

为便于交易理解，也可以将交易方案稍作变通，A先以现金增资C；A再将B上市公司股份协议转让给C；A再以股权转让价款所得对C进行二次增资；当然，时间要把握好，过程中可能需要过桥资金或者以股份质押作为融资过桥。

参见《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》

13928000693

falvren 发表于 2019-12-17 15:20
可行，交易本质是A将持有的B上市公司股份以协议转让的方式转让予C，该方案涉及到双方国资审批和国有资产评 ...

这个方案也有点复杂，不如直接将方案“股份+现金”中的股份来源改为“A控制的B上市公司的定向增发股份”，向C的股东定向增发上市公司B的股份。这样，大概率不会影响到A作为上市公司B的实际控制人地位。