[已解决]有关实际控制人是否发生变更

Jason19900218

请教各位，某拟上市公司原实际控制人为A、B、C三人，三人关系为夫妻及母亲，已签署一致行动协议。后因身体原因，母亲退出一致行动关系，并且股份也转让给夫妻二人，这种情况是否构成实控人变更？依据是？有无案例？多谢！

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lingligongji

2020-1-3 15:29:19

股权已经转让给两个一致行动人，且受让人就是原来的一致行动人，不应该构成实控人变更

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fushengbin

这种情况下一般不会，直系亲属。

诚诚

fushengbin 发表于 2019-12-31 11:56
这种情况下一般不会，直系亲属。

首发业务若干问题解答（一） 关于实际控制人认定：法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐机构及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。

lingligongji

股权已经转让给两个一致行动人，且受让人就是原来的一致行动人，不应该构成实控人变更

walterch

嗯，学习学习。

miaochuan1025

不构成变更，原来的实际控制人之间的股权转让。