[已解决]公司preIPO大股东为引入投资者签订的各类对赌及回购条款在上市时候是否需要解除

littleboy

各位群友好，lz是在一家国企工作，缺少投行经历，现有一专业问题咨询。公司preIPO大股东为引入投资者签订的各类对赌及回购条款在上市（大概率是在科创板）时候是否需要解除呢？如果需要解除，那如何保证上述投资者的本金安全？是否有案例可寻。还有就是最新的再融资规则修订中，要求控股股东或其关联企业不能以任何方式向新引入投资者作出兜底，这个有没有参考价值。是否是说IPO时公司已存在的或控股股东存在的兜底条款也需要解除？
感谢！！！

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Gasol

2020-2-18 11:00:33

原则上需要解除，但是科创板目前已出具《问答》，说明同时符合以下四条的可以不解除；
1-发行人不作为对赌当事人
2-对赌协议不存在导致公司控制权变化
3-对赌协议不与市值挂钩
4-对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力和投资者权益
但是根据2019年科创板案例大部分都是解除，依靠解释这四条进行对赌协议合理性论述并且过会的目前只有

铂力特

。

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Gasol

原则上需要解除，但是科创板目前已出具《问答》，说明同时符合以下四条的可以不解除；
1-发行人不作为对赌当事人
2-对赌协议不存在导致公司控制权变化
3-对赌协议不与市值挂钩
4-对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力和投资者权益
但是根据2019年科创板案例大部分都是解除，依靠解释这四条进行对赌协议合理性论述并且过会的目前只有

铂力特

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littleboy

Gasol 发表于 2020-2-18 11:00
原则上需要解除，但是科创板目前已出具《问答》，说明同时符合以下四条的可以不解除；
1-发行人不作为对赌 ...

收到，万分感谢。
还有另外一个问题咨询，不知是否方便回答。拟投公司已经进入券商辅导期，此时入场参与增发，是否有突击入场嫌疑。入股后我方非控股股东及重要股东，我们的锁定期是多久呢？

Gasol

不客气，突击入股的定义一般是申报前6个月入股，辅导期内不一定，得看你们何时申报。
如果构成突击入股，定增方式的锁定期为自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年；如果是从控股的处受让，那么和控股的锁定期一样。