[已解决]上市公司子公司发债或者融资是否需要公告？有什么依据和规定？

zhangtangcai

上市公司子公司发债或者融资是否需要公告？有什么依据和规定？

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从仌

2020-3-10 15:34:24

《深交所上市规则》7.8中规定
“上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。”同时对“重大事件”的定义为：“指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的事项。”
第九章为“应披露的交易”、第十章为“关联交易”、第十一章“其他重大事件”，直接来看，似乎没有对应子公司发债或者融资公告的要求。

再看《上市公司信息披露管理办法》第三十条“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
　　前款所称重大事件包括：
　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
　　（十七）对外提供重大担保；
　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
　　（十九）变更会计政策、会计估计；
　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。”

更关键的是看第三十三条：“上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。
　　上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。”

综上，上市公司董事会基于审慎性原则，一般会披露子公司的权益变动及发债情况。

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从仌

《深交所上市规则》7.8中规定
“上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。”同时对“重大事件”的定义为：“指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的事项。”
第九章为“应披露的交易”、第十章为“关联交易”、第十一章“其他重大事件”，直接来看，似乎没有对应子公司发债或者融资公告的要求。

再看《上市公司信息披露管理办法》第三十条“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
　　前款所称重大事件包括：
　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
　　（十七）对外提供重大担保；
　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
　　（十九）变更会计政策、会计估计；
　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。”

更关键的是看第三十三条：“上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。
　　上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。”

综上，上市公司董事会基于审慎性原则，一般会披露子公司的权益变动及发债情况。

fushengbin

看子公司的重要性、发债的规模，不能一概而论。