IPO估值倒挂的问题

2018年，股东A从原股东B手中以拟IPO企业整体估值50亿元，受让了拟IPO企业公司5%股权。但由于原股东B希望适用特殊税务处理，双方决定于2018年签订协议，2019年5月再进行工商变更。
2019年1月，拟IPO企业获得其他PE增资，企业估值为100亿元。
因此导致股东A获得拟IPO企业股权工商登记在PE股东之后，但价格低于上述PE股东。
是否会造成IPO上市障碍，是否可以如实披露主要是出于税务考虑才发生此类情况。如果要解释，应该如何解释

fushengbin

不会构成障碍，解释理由，并注意是否构成股份支付。

fushengbin 发表于 2020-3-30 13:43
不会构成障碍，解释理由，并注意是否构成股份支付。

说是为了特殊税务处理是不是不好？虽然就是为了这个，但是这个其实会显示出其实这个条件下是不使用的，人家规定12个月内不能卖才适用，结果你是半年不到就卖了，拖着不去做工商登记，就为了瞒着税务局去做特殊税务处理。

fushengbin

匿名者 发表于 2020-3-31 09:41
说是为了特殊税务处理是不是不好？虽然就是为了这个，但是这个其实会显示出其实这个条件下是不使用的，人 ...

如果是为了逃税，建议不要这么操作。

同名男子

不懂就问，为何5%股权转让可以适用特殊税务处理？不应该75%以上？

phdpyh

股权转让协议的工商登记不是行政审批，属于备案登记性质，其效力以协议规定为准。故企业估值应以协议生效时间先后来认定，而非以工商登记时间先后来认定。

phdpyh 发表于 2020-4-1 11:44
股权转让协议的工商登记不是行政审批，属于备案登记性质，其效力以协议规定为准。故企业估值应以协议生效时 ...

谢谢，这个明白，就怕这个IPO公告了，税务局找那个出让方说他这不符合特殊税务处理，一年前实际就实质性卖了，拖了一年才做工商变更申报什么的，为了蒙税务机关，让他去补税哈哈哈

同名男子 发表于 2020-4-1 10:29
不懂就问，为何5%股权转让可以适用特殊税务处理？不应该75%以上？

您说的没错，这个说来话长哈哈，交易比较复杂