[第四章：非上市公司转让股份] 几个股转相关问题（5月版应试指南）

闲人莫入

P275，涉及新三板分层管理中计算营业收入增长率时。挂牌直接进创新层，选择差异化标准2，最近两年收入复合增长率如何计算，提供的报表仅为2年1期，2年收入复合增长是否需要用到3年的数据

P292，最下面的模拟题选项C，账户日均资金100万元，未达到创新层要求的150万，为什么是正确选项呢？

P295，关于控股股东和实际控制人，（1）中讲老股按3批解除限制，第一批在挂牌当日。控股股东在申请挂牌同时定向发行中认购的，参照（1）执行，这里的意思是对应的也是按3批解锁、第一批在当日就解锁吗，还是其他什么意思？

P295，关于董监高认购定向发行股票，当年可转让25%，其余的锁定规则是如何的呢？是并入其发行前拥有股票数，一并计算此后每年的可减持数吗？

P295所讲“实际可转让数额减去上一年度内实际可转让但未转让股票数额为当年可申请解限售股票数额”有点太绕了，看一下我这样的理解是否正确：

我理解计算限售、解限的核心是，①25%的计算基数是上一年末数、每年都变；②上一年可减未减部分不可顺延。

结合297页模拟题1，董事持有挂牌前股票100万股，在挂牌第一年可减持100*25%=25万股，因此登记的无限售股数是25万股。第一年实际减持了10万股，相当于当年的额度还剩25-10=15万股，但剩余额度并不能顺延，使第二年减持额度增加。

第二年初，计算当年可减持数额时，按照上年末总共持股数（100-10）*25%=22.5万股，理论上当年可以减持22.5万股。但是上一年已经有15万股是登记为流通股了，所以第二年只需要额外申请7.5万股的解限。

另外还想追问一下，挂牌公司和上市公司董监高减持在原理方面是否存在差异？

P305，中间的模拟题，E为什么会是正确答案

P306，最下面一题，D中约定D公司拥有“优先于控股股东和其他股东的清算权”，这里如何界定何种“优先清算权”为合法/违法？这种判断也是会考查的内容之一吗？

七星楼主

1、符合增长率的计算公式，参见《分层管理办法》第32条第（5）项公式。

2、C选项，属于错误选项，已经在新版本中进行了更正。

3、是的。

4、并入当年末最后一个转让日的余额，作为下一年末计算25%的计算基数。

5、可以这么理解。但是，建议在考试时采用计算公式，这样比较快一些。对于上市公司来说，当年可转让但实际未转让的数额，是直接计入到下一年可转让的计算基数，与挂牌公司的处理不同。

6、这道题题干设计的有些问题，不严谨，在题干中应该加上“可能”，也就是“可能无需提供证券公司出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书”。在这种情况下，E选项，股东人数即使超过200人也可以自办发行，属于正确选项。

7、这个考查的比较深，得对公司法有一定的了解：根据公司法第186条规定，股份公司清偿债务后的剩余财产，应当按照股东的持股比例进行分配。即：在分配剩余财产时，所有股东都处于同一顺序，没有先后顺序，一律按照持股比例进行分配。这个规定，属于强制性要求，不能自主约定。因此，“D公司所拥有的优先于控股股东和其他股东的清算权”，就违反了公司法规定，属于禁止条款。

七星楼主 发表于 2020-4-22 22:29
1、符合增长率的计算公式，参见《分层管理办法》第32条第（5）项公式。

2、C选项，属于错误选项，已经在 ...

请问七星楼主，我才购买了4月版的宝典，这帖子标题说5月版应试指南，请问现在投行宝典又出了5月版？

七星楼主

匿名者 发表于 2020-4-24 16:05
请问七星楼主，我才购买了4月版的宝典，这帖子标题说5月版应试指南，请问现在投行宝典又出了5月版？

不是，他指的是3月份版本，应对的5月份考试。目前，保代宝典最新版本是4月版本。

荒原一枝大丽花

七星楼主 发表于 2020-4-24 22:47
不是，他指的是3月份版本，应对的5月份考试。目前，保代宝典最新版本是4月版本。

楼主 你好 请问现在法规精讲更新到非上市公众公司部分，是截止到何时的法规内容？后续会就3-4月新出的新三板法规出专题讲解么？（手上是3月份的宝典、、）

七星楼主

荒原一枝大丽花 发表于 2020-4-26 22:33
楼主 你好 请问现在法规精讲更新到非上市公众公司部分，是截止到何时的法规内容？后续会就3-4月新出的新 ...

截止到4月初的最新法规。后续楼主会对监管部门（包括股转系统）新出的法规进行研读筛选，如有适合命题的新知识点将会进行专题讲解并在考前三套模拟题中进行模拟。

jyj0410

股东人数即使超过200人也可以自办发行，这句话为什么是对的？发行后股东累计超过200人的，都需要监管机构审核，难道是指当时审议的时候超200人，中间有交易，发行后不超200人这种极端情况吗？