请教，发股收购外商投资企业

kxdx

请教各位同行，假设A公司是海外注册的公司，股东均为外籍个人，其全资子公司B是香港注册公司，全资孙公司C是国内注册的公司，A、B均为持股公司除C之外无其他业务
如果国内上市公司为收购C，向A的股东发股收购A，这算跨境换股吗？

kxdx

潘枝锋律师 发表于 2020-4-29 10:04
跨境换股指境外公司以股权支付的方式购买境内公司股权，你这个属于境内公司收购境外公司，不算跨境换股。
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你这么理解不对。跨境换股规定的是境内企业收购境外股东的境外资产，换句话说就是境外股东以境外资产的股权购买境内公司的股权

我这个问题的核心是境外股东和境内资产之间有两层持股公司A和B，我收购的是第一层A公司，穿透下来资产是在境内的。如果没有A和B我知道不算跨境，但是有了A和B就不是太了解了。

fushengbin

你这个属于跨境换股。至于是否适用10号文，需要看你这种跨境换股是否符合10号文的定义，我印象中是不符合。因此，在审批程序上，应该主要看证监会对境外投资者认购上市公司股份的规定。

sharga

交易对手和标的公司都在境外，算跨境并购。建议直接收购C，否则很难操作