企业不能带期权过IPO到底为什么？

Peacesky

除了科创板， 其他板的IPO，都不让企业带期权， 想问一下，这背后的根本原因到底是什么？

如果是为了——股权清晰、权属稳定，公司实控权不存在重大变化，   那么其实这些问题，完全可以在期权的设计中被规避掉， 也就是说，只要期权计划设计得合理， 其实并不会影响拟IPO企业的“股权清晰、权属稳定，公司实控权不存在重大变化”

办法如下：
1、设立期权池——可以保证公司股权稳定。
期权池股份放下有限合伙中，由GP代持，GP可以是实控人或其他主体。  如果员工行权成功，则代持人转让股权给员工。  如果没有行权成功，代持人继续持有。

行权前后，公司股本总额不变化。

2、设立好行权条件——保证了股权清晰。

条件成立，则股权转让给员工； 不成立，则股权激励留在期权池合伙平台。至于没行权成功的这部分股权怎么处理，是合伙平台内部的事。 可以由GP和其他股东事先约定好，该怎么处理。 处理的方式有多种，可以约定上市后多长时间内出售，或者是转到其他股东的名下。

不存在权属归属问题的模糊和风险。

3、控制好期权池比例——保证了实控人的控制权稳定

只要期权池比例不过大， 是不会影响公司控股股东和实控人的控股地位的。

想请教大家， 这样操作是否可行，只要实质上能保证IPO对公司股权的要求就行， 为啥非要在形式上要求不能带期权池。

另外， 安图生物（2016过会），其实当时在母公司层面就做过股权激励，用的是限制性股票的方式。虽然，是在母公司做，和上市主体又隔了一层， 但其实质，和用期权池平台在上市公司做，逻辑和道理基本一致。 既然安图能过会，那么带期权池的企业就也应该可以过会。可以把期权池看作是一种特殊形式的母公司。

想听听大家的意见。谢谢！

附上，安图的激励方案。

安图生物（2016年3月23日过会）—约定回购条款

（1）股权激励基本情况

2012年6月4日，为了对安图生物及其子公司的核心员工进行股权激励，发行人控股股东安图实业召开股东大会形成决议，同意新增安图生物及其子公司员工刘军、王则宇等141名自然人为股东，与部分老股东共同增资2,625万元，其中250万元计入注册资本，2,375万元计入资本公积金。2012年6月，安图实业分别与该等核心员工签署了《增资扩股协议》以及《增资扩股协议补充协议》。

（2）对被激励对象的限制措施

《增资扩股协议补充协议》约定自增资的工商变更手续完成之日起，与安图实业或关联单位连续签订并履行劳动合同的年限总和不低于10年/5年（365天/年）；该等员工违反上述服务期限约定的，安图实业有权按照约定的价格回购其股权，并在法律规定时间内注销该股份。

fushengbin

主要还是权属不清晰，期权池的股份是否能全部到位、上市公司股东结构会如何变化等都具有不确定性。

Peacesky

fushengbin 发表于 2020-7-7 12:17
主要还是权属不清晰，期权池的股份是否能全部到位、上市公司股东结构会如何变化等都具有不确定性。

嗯。谢谢您的回复。

这些会引起异动的点， 其实在期权方案中都有解决办法。   而且国会的安图生物的实质，也是在用期权池做了股权激励，只不过是在控股公司层做的。 我们可以把期权池看成是一种特别的母公司（或者说是拟IPO企业的特别股东） ， 其实会起到和安图生物一样的效果。

当然我的个人理解难免局限。

希望能有一些创新的观点，经过更多思考的观点，我们大家一起来交流， 可能会有不一样的看法。

fushengbin

Peacesky 发表于 2020-7-7 22:15
嗯。谢谢您的回复。

这些会引起异动的点， 其实在期权方案中都有解决办法。   而且国会的安图生物的实 ...

这就是监管部门的一个政策取向。好比非公开发行规模，之前是20%，现在是30%，以后也有可能是25%、35%。

对于激励，真正关注的重点在于对那些人激励、怎么激励。

湘狼才尽

去研究一下，为啥港股跟美股允许拟上市公司带些期权激励IPO就行了……了解一下在港股上市的公司未上市公司的股权激励方式以及国家外汇的要求