[已解决]股权激励大股东转让或赠与

kaka4414

证监会2008年《股权激励有关备忘录 2 号》规定:“股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份”这个规定还继续有效吗？


目前有大股东直接转让（赠与）股票给被激励对象的案例吗？


如果政策允许，大股东直接转让这种激励方式是否需要过股东大会？

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sevenxy

2020-7-15 11:54:47

个人意见：
1、这个规定还是执行的，主要：
（1）部分法规如《创业板信息披露业务备忘录第9号》等这些规定还有相关表述；
（2）这个规定只是规定程序怎么操作，并不禁止大股东直接转让实施股权激励，是说如果股东转让的话，要通过回购程序实施。和最新的股权激励管理办法是一致的，最新办法也明确说明股份来源为增发或者回购，直接转让程序上有一定瑕疵。
（3）目前市场上用存量股实施股权激励的，也都是通过回购再授予实施的，并非持股计划直接购买。
2、查了下最近一年应该是没有大股东直接转让的案例，有回购用于激励的案例，如南极电商等。是不是侧面说明大股东这么铁的肯让利的还是没有啊哈哈。
3、只要是股权激励，均要适用股权激励管理办法的，需要股东会特别决议。

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fushengbin

计入股份支付就可以了。

kaka4414

fushengbin 发表于 2020-7-14 17:00
计入股份支付就可以了。

拜托仔细看题，你答得完全不是我想知道的，这样乱回复有意义吗？

fushengbin

kaka4414 发表于 2020-7-14 17:32
拜托仔细看题，你答得完全不是我想知道的，这样乱回复有意义吗？

你再仔细琢磨，我没有回答么

kaka4414

你回答了，但没依据，意思也不明确，对我而言没任何意义。

sevenxy

个人意见：
1、这个规定还是执行的，主要：
（1）部分法规如《创业板信息披露业务备忘录第9号》等这些规定还有相关表述；
（2）这个规定只是规定程序怎么操作，并不禁止大股东直接转让实施股权激励，是说如果股东转让的话，要通过回购程序实施。和最新的股权激励管理办法是一致的，最新办法也明确说明股份来源为增发或者回购，直接转让程序上有一定瑕疵。
（3）目前市场上用存量股实施股权激励的，也都是通过回购再授予实施的，并非持股计划直接购买。
2、查了下最近一年应该是没有大股东直接转让的案例，有回购用于激励的案例，如南极电商等。是不是侧面说明大股东这么铁的肯让利的还是没有啊哈哈。
3、只要是股权激励，均要适用股权激励管理办法的，需要股东会特别决议。

龙剑李航

楼主所说的《股权激励有关备忘录第2号》已经废止啦，它是上市部发的，作为旧《股权激励办法》的配套文件，而后来证监会对《股权激励办法》进行了两次修订，2016年修订后，即明确“原《上市公司股权激励管理办法（试行）》证监公司字[2005]151 号）及相关配套制度同时废止。”而2018年修订后的《股权激励办法》中对股份来源做了明确规定，“第十二条 拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。”，因此，楼主所说的“大股东直接转让（赠与）股票给被激励对象”是不可以的，毕竟这个其他方式没有出台具体规定，只能通过上市公司回购大股东股份的方式进行股权激励。

kaka4414

sevenxy 发表于 2020-7-15 11:54
个人意见：
1、这个规定还是执行的，主要：
（1）部分法规如《创业板信息披露业务备忘录第9号》等这些规 ...

感谢专业而严谨的回复。
我和您的理解类似：

1、查询了近些年的股权激励，的确无直接转让的案例；

2、至于为什么会没有直接转让的情况，我理解首先可能是直接协议转让的门槛较高，一般不会有大股东慷慨到直接让5%股份用于激励的情况；同时虽然股权激励管理办法对激励股票来源有一个开放式的条款“其他合法合规方式取得的股票”，表面上不绝对禁止直接转让，但因监管之前有“不得直接转让”的要求，因此，实务中做了政策上的延续，这样做完全没有政策风险，同时两种方案对公司的财务影响一致，反倒不如直接选择先回购再授予了。

kaka4414

龙剑李航 发表于 2020-7-15 13:43
楼主所说的《股权激励有关备忘录第2号》已经废止啦，它是上市部发的，作为旧《股权激励办法》的配套文件， ...

（三）法律、行政法规允许的其他方式。

大股东直接转应该不违法法律法规吧？

龙剑李航

kaka4414 发表于 2020-7-15 14:15
（三）法律、行政法规允许的其他方式。

大股东直接转应该不违法法律法规吧？

前面说了，对于来源是有明确具体的规定，实际是列举式的，“其他”只是作为兜底条款，为以后改革留空间而已，所设计的标准是“法律、行政法规允许”，目前这基本是不可能的。因此，就只有（一）和（二）两种。