出资不实、现金置换比例以及运行期限

yrxxsam

问题背景：
1、根据2011年第二次保代培训资料显示：出资不实的，事后规范整改，须如实信息披露，执行以下规定：问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月；占比20%－50%的，规范后运行12个月；占比20%以下的如实披露，不构成障碍。
2、拟上市主体当前存在问题出资占到目前注册资本的50%以上。

问题如下：
1、由于实物出资时评估价高于注册资本，这样就形成了一部分资本公积，在考虑计算以上比例时，是否应该考虑不实的资本公积部分？
2、问题出资占当时注册资本中的当时，是补足时还是早起出资时？
3、假设早期出资时不实部分占比>50%，但在补足时已经小于50%，这样是否使用规范运行一年的规定？

ldg0203

1.既然实物溢价部分已经计入资本公积，不能算注册资本，自然不能纳入计算比例的范围；
2.规定已经说的很明确：“问题出资占当时注册资本50%以上的....”这里的“当时”是指早期出资时：
3.早期出资不实部分超50%，补足时小于50%，应该是规范运行36个月。

此外，楼主所说“早期出资时不实部分占比>50%，但在补足时已经小于50%”是指何种情形，是增资了吗，如果按照原注册资本补足，应该不会有比例变化才是。

yrxxsam

ldg0203 发表于 2012-7-25 12:04
1.既然实物溢价部分已经计入资本公积，不能算注册资本，自然不能纳入计算比例的范围；
2.规定已经说的很明 ...

非常感谢！问题1、2回答很明确。问题3是在增资的基础上出现的情况。

ldg0203

若在增资基础上，问题3不能适用运行12月的规定，而应按照运行36月的规定。如果通过补足出资并增资的手段来降低不规范出资的比例就可以不适用上述规定，那这条规定也就形同虚设了。
例如，A企业注册资本100万，其中有60万出资不规范，若按楼主说法，补足出资并增资至200万则可使比例降至30%（运行12月）；但若增资至310万（20%以下），岂不是不构成障碍。照此说法，几乎所有的出资不规范行为（不论比例）都可以通过增资解决了，这显然不符合该条规定的立法意图。

jxq425

ldg0203 发表于 2012-7-25 15:10
若在增资基础上，问题3不能适用运行12月的规定，而应按照运行36月的规定。如果通过补足出资并增资的手段来降 ...

我觉得这个规定不是很合理

要是有个企业10几年前初始投资50万元有出资瑕疵，现在公司股本都3000万了，就为了这个50万元的出资瑕疵要补足后运行36个月，也太不具有重要性原则了吧。

heniansheng

我也有楼上的疑问，假设一个公司初始出资50万，后增资50万有问题，则为100%，但现在已经是3000万元，且时间很长，并不影响目前公司实际生产经营，那么也要运行36个月，是不是太不符合公司发展实情了，如果出资不实占现在的注册资本50%以上运行36个月，我觉得是可以理解的。大家有这两年的案例吗？

fairbankyu

同意楼上的看法，但现在会里没有出明确的文件。是否有相关的案例可以参考。

yang007

同意2楼的说法