关于保代新规的探讨

pcsms_zpUVvyBC

看到最近论坛又在讨论注册保代的事情，今天特意又看了下6月12日证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，仔细研读了下，有跟之前不同的感悟。根据管理办法，保荐代表人要求人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备36 个月以上保荐相关业务经历、最近12 个月持续从事保荐相关业务，最近3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。注意，这里是要求保荐代表人满足以上要求，而并非注册保荐代表人的要求，所以证券业协会要下发关于注册的管理办法，但是这里有一点需要说明的是对于保荐人，要满足5年36个月，连续12个月，是否说明对过去的保荐人，如果离职从事别的行业或者转岗如转到资管超过36个月或不满足连续12个月，是否表明其不符合保荐代表人要求，那如果他又重新从事保荐业务，那他如何注册。以前保荐代表人是终生的，你只要回来就是，但是如今的管理办法已经表明不行，那如果按照一些坚持协办注册的，是否需要签协办重新注册呢。
此外，12个月连续，36个月从事保荐业务，怎么界定，大胆猜测以后申报材料是否要加一个小文件，关于保荐人适格的说明，类似之前在会项目的说明，表明符合保荐代表人资格。这里我认为保荐人是上岗的资格，是签项目才聘任保荐人，没签项目你就是从事保荐业务的投行人员。
最后，根据以上的说明，我认为注册保荐人也是一个悖论，本算要求保荐人满足以上条件就行，不满足你就不是保荐人，何须再加一个以准保来注册呢。所以我认为保荐人的聘任，只需满足通过水平测试，满足36个月，12个月保荐业务，那你就可以聘任为保荐人，在保荐项目中以保荐人身份签字。对于如何断定从事保荐业务，我认为才是协会需要关注的，需要保荐机构自行审核登记备案，证券业协会事后追责。这里本人倾向于36个月内在已受理的项目签字（包括保荐人、项目组成员、协办），最近12个月连续从事保荐业务尽调。
以上只是个人看法最终政策如何，大家安心等待。

注册是过去的说法，现在你满足一定条件，应该就能够去登记，把你从一般从业人员转换成保代，不满足证监会和协会的条件，协会就不会调整

当然这个身份不一定是终生的了，就像CPA执业和非执业会员一样

pcsms_zpUVvyBC

匿名者 发表于 2020-8-6 17:14
注册是过去的说法，现在你满足一定条件，应该就能够去登记，把你从一般从业人员转换成保代，不满足证监会和 ...

那如果保荐人离职了去企业呆了一段时间，然后又回来，那他肯定不满足12个月的规定了，那我觉得他应该不能直接转为保荐人了（过去保荐人身份是持续的，你离职了回来仍然还是）。如果协会还规定了签协办，那不还的签协办，所以我觉得大概率不会在需要协办这个。

pcsms_zpUVvyBC 发表于 2020-8-6 17:35
那如果保荐人离职了去企业呆了一段时间，然后又回来，那他肯定不满足12个月的规定了，那我觉得他应该不能 ...

我理解现在比较强调执业的持续性了，中间断了，你就丧失签字权，但名义上还是保代
再引入协办就更复杂了，为了让你签字还要你再签一个协办，不具备可行性，这也是协办取消的可能性更大的原因，因为协办制度和办法的保代条件很难兼容

pcsms_zpUVvyBC

匿名者 发表于 2020-8-6 18:31
我理解现在比较强调执业的持续性了，中间断了，你就丧失签字权，但名义上还是保代
再引入协办就更复杂了 ...

是的 不过这也加大了协会的管理啊 有些保代已经不在保荐业务岗位了，有的保代已经做债券业务了，有些质控内核合规人员的保荐人也没从事保荐业务，那理论上新政策也实质上不具备保荐人资格了

建议楼主先去翻翻字典 了解一下什么叫保荐人

johnxu803

保荐人
保荐代表人