免于要约收购情形判断

投行故事

jxq425 发表于 2012-8-29 15:19
请教一下“可以以简易程序免除发出要约”和“无需履行要约收购”，“可以申请豁免要约收购” 这几个说法有 ...

结合案例来说

如果A将其持有的上市公司40%股份转让给B，这个股份转让行为导致上市公司实际控制人变更，可能对其他股东造成了重大不利影响，为了保护其他股东，因此B触发要约收购，B必须向持有上市公司60%股份的其他股东发出收购剩下60%股份的全面要约。对B来说，协议受让40%股份和全面要约收购60%股份，必须同时进行。

上面的案例中，如果A和B是同一控制下的关系，协议转让行为并没有造成对上市公司实际控制人变更，不会对其他股东造成重大不利影响，因此符合收购办法第六十二条中“（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”规定，B可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，如果获得豁免要约，B可以直接协议受让40%股份，不需要履行全面要约义务。

假设地方国资A将上市公司40%股权协议转让给央企B，根据证监会的解释，地方国资与央企之间不属于同一实际控制人，因此不符合收购办法第六十二条中“（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”的要求，不能向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。上市公司实际控制人发生变更，对上市公司造成重大影响（可能会损害其他股东利益），因此触发了要约收购，央企B协议受让上市公司40%股份的同时必须向其他股东发出收购剩下60%股份的全面要约。我个人认为，尽管此时实际控制人变更不符合第六十二条中（一）中豁免要约收购的要求，如果是无偿的划转，却符合收购办法第六十三条第一款“（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，央企B可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。如果地方国资A将上市公司40%股权协议有偿转让给央企B，则不符合收购办法第六十三条第一款（一）的要求，协议收购40%股权的同时仍发出收购剩下60%股份的全面要约。

1、向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。
2、向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。(免于发出要约,即以简易程序免除发出要约)
区别：前者需要证监会20天内出具豁免决定，才能进一步完成协议收购，后者只要证监会10天内不提出异议，可以直接完成协议转让和过户。后者即“以简易程序免除发出要约”

katelinchen

stone_8009 发表于 2012-8-27 21:03
我个人认为收购后，如果没有要约收购，就涉及豁免要约收购，请说明收购又不涉及豁免要约收购时什么情形？ ...

国风集团公告的《详式权益变动报告书》，没有涉及要约收购或豁免的内容，根据案例而言，应该也是无需进行要约收购豁免的。后来国风集团将所持国通管业股权和所持巢湖一塑股权打包转让给山东京博等，因收购前京博控股持有国统管业10%、收购完成后超过30%，山东京博和其一致行动人就公告了收购报告书，并明确了将申请豁免要约收购。

yy69

A不需要，不到30%
B需要，简易程序豁免
C需要，也不能申请豁免
D需要，简易程序豁免
E需要，正常程序豁免