公司股权置换方案涉税咨询

shaw77

因工作需要学习公司重组股权设计及相关税务知识，查阅2000年以来法律文件，有一些认知，针对目前面临的情况作了如下的方案和分析，但总感觉有矛盾和错误之处，特来坛子头恳请各位予以赐教，跪谢~~~万分感激，希望多多拍砖~

自然人甲乙丙与A公司共同出资成立了B公司，自然人丁与B公司出资成立了C公司，现需通过一种方式将C公司变为B公司的全资子公司，且自然人丁持股B公司。

方案一：丁将自已在C公司的股权转让给B公司，再向B公司增资，这中间会涉及个人股权转让所得应税20%，丁再向B公司增资时应该不用缴税了吧？B公司会涉及哪些税啊？

方案二：丁以自已持有的C公司股权直接向B公司增资，一步到位，个中涉税事宜是否和方案一一致？此方案有无实例，是否可行？

方案三：B公司可否直接以本公司股权与自然人丁所持C公司股权进行置换？

股权置换单独提问：

1、  若自然人以所持某公司的股权与法人企业进行股权置换，只有在置换后股权有超出前股权原值的情况下才需要按【2008】115号“以非货币资产对外投资取得股权”按20%计征所得税，对不？

2、  、若置换双方均为公司，在股权价值无差额，无现金或资产补差价情况下不用交税，对不？

3、  关于企业资产重组的【2009】59号文，对于符合法定比例（75%股权，85%股权支付）的情况，适用特殊税务处理，见贴子里提到说是“递延纳税”，是否意味着，只有在公司再次处置该股权资产时才需缴纳当时置换或收购时有所得的税收？

4、  实务中股权置换税收，是否需要在工商股权变更登记前完成，听说工商需要税票才能变更？？

头次发贴问题就很多，希望大家能帮帮我这个门外汉，谢谢~~~若有上海地区实务经验的大人，请出马呀~~

Allen4584

方案二。。股权出资的方式，，不过这种方式目前有的地方的工商部门不给办理。。需要做工作；涉及的税为个税，及非货币性资产评估增值部门

fushengbin

1. B买丁的股权肯定要交税了。至于丁以股权对B增资是否纳税要看与当地税务部门联系。此外，不理解你方案三的意思。
2. 你问的问题很多都是基础性问题，建议你去看看具体的税务规定，对自己也是提高。

dairenjie

方案二和方案三是一个意思吧？

lukeyan

方案三的置换，实务操作中视为两次买卖，不能避税的

风寒骨

个人觉得C公司可以回购丁的股份，然后注销，丁对B公司增资。注意回购价格不要造成丁纳税即可。

shaw77

风寒骨 发表于 2012-8-1 22:22
个人觉得C公司可以回购丁的股份，然后注销，丁对B公司增资。注意回购价格不要造成丁纳税即可。

谢谢。。。非上市公司也可以回购注销么？找了一些案例，仿佛只看到上市公司定向回购，然后注销股份。。。。。

shaw77

fushengbin 发表于 2012-8-1 13:43
1. B买丁的股权肯定要交税了。至于丁以股权对B增资是否纳税要看与当地税务部门联系。此外，不理解你方案三的 ...

嗯嗯，谢谢版主。后来经一个会计朋友点拔，才发现自已把这个问题复杂化了。