期权池中没用完的股票，该给谁？

Peacesky

大家好， 请教一下，企业在引进VC时预留在期权池中的股票，如果最后没全发给员工，剩余的股票该给谁？

假设，Ａ企业，在ＩＰＯ前，引进了若干轮ＶＣ，每轮的ＶＣ都要求：在自己投资前，企业要留出一定比例的期权池，作为给员工发激励股权的出处。此时，期权池的股份是增发而来。这些股票在期权池中，都由创始人中的一人来代持，当员工该用劳动换取股权时，代持人将股权转让给员工。　

这里边，有个问题——如果企业在经营的过程中，发展很好，股权很值钱，不需要给员工那么多的激励股权就能十分好地实现企业的发展目标。　也就是说，预留在期权池中的股份超过了实际需要。　那么这部分股票在申报ＩＰＯ时，该怎么办呢？

１、是分别返还给每一个因为期权池而被额外稀释的股东么？　比如：　Ｄ轮的期权池，其实主要就是企业的创始团队和Ａ轮、Ｂ轮、Ｃ轮的ＶＣ出的。　如果是这样，那就需要，代持人把剩余的代持股份分别过户到　这些出期权池股份的股东的名下。　　

这就涉及到一个问题：　代持人按什么价格把这些股票分别过户？　股东间的低价转让股票，是可以的么？（一定是低价甚至是０价转让，因为这些股票本来就属于各轮ＶＣ前的老股东，只是因为ＶＣ要求自己在本轮不被稀释而形成的期权池。）

２、由公司回购，注销。　这涉及到，公司按什么价格回购这些剩余的股票？　回购的价款，怎么分配？分给谁？　

想请了解实务的朋友，帮忙解答一下。谢谢！

pakchan5622

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fushengbin

1. 严格按照之前确定的激励方案授予股份，而不是经营业绩好了就不再授予。
2.若有富裕，一般采取公司回购注销方式。

Peacesky

fushengbin 发表于 2020-10-12 13:11
1. 严格按照之前确定的激励方案授予股份，而不是经营业绩好了就不再授予。
2.若有富裕，一般采取公司回购 ...

按什么价格回购？ 回购支付的现金给谁？ 在代持人和实际出期权池股份的人之间如何分配这笔钱？
您手上有这类案例么？


谢谢！

fushengbin

Peacesky 发表于 2020-10-12 13:19
按什么价格回购？ 回购支付的现金给谁？ 在代持人和实际出期权池股份的人之间如何分配这笔钱？
您手上有 ...

一般是原样赎回，谁花多少钱买的，就花多少钱赎回。如果有其他约定，按约定进行。

Peacesky

fushengbin 发表于 2020-10-12 13:21
一般是原样赎回，谁花多少钱买的，就花多少钱赎回。如果有其他约定，按约定进行。

如果原价赎回 ， 出期权池股份的股东利益受损。  本来这些期权池的股份就是这些股东的， 这些股份对应的估值也是这些人的。 之所以出这部分股份，就是因为VC不同意自己的股权占比被期权稀释。

原价赎回而不是估值赎回，就相当于这部分差价被没有出期权池股份的股东给分享了一部分。 感觉不合适。