请教：定向发行股份购买资产的发行对象不超过200名

skyofsyt

    证监会上市部日前在《上市公司业务咨询》中回答相关问题时表示，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名；上市公司并购重组行政许可申请，涉及上市公司其他行政许可为前置条件的，上市公司应向证监会提供相关行政许可批复。
    请教：目前，发行股份购买资产，如果被收购方股东超过10人，可以不采用吸收合并方式，直接换股就可以？
    还有一个弱弱的问题：之前，为什么被收购方股东超过10人需要通过吸收合并的方式？为什么换股合并不行呢？有明确的法律规定？

往哪走

发行股份购买资产也需要遵守非公开发行的规定，但上市公司非公开发行的对象不能超过十人，吸收合并则不受此限制。吸收合并也是换股的一种方式，不要对立起来，只是这种换股方式会导致被吸收合并方注销，而其他的换股方式不会导致此结果。

skyofsyt

还是有点不明白，为什么吸收合并就不受限制了？ 吸收合并同样是发行股份购买资产啊。

skyofsyt

    这么说，被收购方股东超过10人采用吸收合并的方式是惯例喽，并没啥法规或者审核精神。

    还有一个问题请教楼上大哥，目前已经确定如果被收购方股东超过10人但不超过200人，可以不采用吸收合并方式？

skyofsyt

不要沉，在线等回答。

jxq425

借贴问一个问题，如果在发行股份收购资产过程中同时非公开发行配套融资，那人数怎么计算，累计不超过200人即可？

富贵逼人来

jxq425 发表于 2012-9-8 20:56
借贴问一个问题，如果在发行股份收购资产过程中同时非公开发行配套融资，那人数怎么计算，累计不超过200人即 ...

我个人意见，要准确理解证监会的意见，不要把人家逼的太过。
比如，人家已经自我解释将重组的股东放宽到200人以内，你就不要再凑热闹再加上10个配套融资的股东了，保险一点算在一起不超200

prisummer

http://www.csrc.gov.cn/pub/newsi ... 20120119_205021.htm
5.问：《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什么？

　　答：对于上市公司发行股份募集配套资金的重组项目，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行。上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过10名，我会在核准文件中将通过“一次核准、两次发行”方式予以明确。

那是不是意味着12年1月初出具的“问题与解答”中针对发行人数的限制现在不适用了？

组合吧

往哪走 发表于 2012-8-22 21:37
发行股份购买资产也需要遵守非公开发行的规定，但上市公司非公开发行的对象不能超过十人，吸收合并则不受此 ...

看了您的回复，楼主的疑问是不是可以这样理解：非公开发行的对象不超过10名的对象和吸并的对象概念上不同？
即吸并时，同一个公司的所有股东可以视作是一个对象？

iversonpku

prisummer 发表于 2013-1-7 10:01
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ssb/ssgsywzx/ywzx/201201/t20120119_205021.htm
5.问：《决定》中第 ...

上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ssb/ssgsywzx/ywzx/201207/t20120716_212647.htm