本帖最后由 8881132 于 2012-8-23 10:12 编辑
上市公司准备与控股股东进行资产置换，差额部分由上市公司向控股股东以发行股份购买资产的形式补足，这是比较常见的情况，但由于客户要求控股股东占上市公司的股份不能有所变动，且控股股东希望能得到部分现金，所以决定向控股股东发行股份的同时，再向特定对象同比例发行股份筹集资金。资产置换的规模已经超过50%的标准，募集现金的金额也超过资产认购价格25%。问题在：
1、向特定对象发行股份筹集资金用于支付资产置换的差额是否可行？这种资金是所谓的募集配套资金么？我看到很多公司的并购重组案例里，募集配套资金多用于补充公司流动资金。
2、募集资金的金额超过了资产认购价格的25%，这样的情况上发行部还是上市部呢？
附保代培训的内容供大家参考：
2012年第二期保代培训
1、关于非公开发行与重大资产重组的区别 关于是上发审委还是并购重组委，这次培训给出了4种区分方法： （1）收购资产方式 现金募集资金再收购资产的，一律属于非公开。法律依据：重组办法第2条第二款。例外：重组办法第42条，避免利用过桥贷款以规避重大资产重组。 （2）资产规模 是否触发总资产/净资产/收入超过50%标准。需要注意的是发行股份购买资产如果未达到重大资产重组标准则仍属于非公开发行，由发审委审核。 （3）发行对象 发行对象为独立第三方（实际控制人及其控制的企业以及关联方除外的第三方均为独立第三方，即比如二股东也可以是独立第三方）均作为重大资产重组。法律依据重组办法第41条第二款。例外：某上市公司控股股东持有非上市公司A80%股份，甲乙持有剩余20%，上市公司拟向其控股股东收购A80%股份，甲乙也要求出售剩余20%股份给上市公司，由于A股权金额未达到重大资产重组标准，因此为方便当事人，按非公开发行处理，由发审会审核。 （4）是否搭配现金 法律依据重组办法第43条。配套资金《=25%上并购重组委。计算25%的口径是：比如股权认购75亿，现金25亿，那么（75+25）/4，如果未超过25%，就上并购重组委。 如果配套资金超过25%，由发行部审核，但适用的法律依据尚在研究中。（会里自己也搞不清楚） 2、关于重大资产重组并配套募集不超过25%现金的定价方式 重大资产重组定价分2次进行，重组部分按照评估定价不打折，重组发行对象不超过10个；募集配套资金部分进行询价的，价格可以打折，发行对象不超过10个。即重大资产重组并配套募集现金，发行价格有2个，发行对象总共不超过20个。
2012年第一次保代培训
超过50%也在发行部审核的情况
《上市公司重大资产重组管理办法》【第2条：上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。】也即先募集现金，再购买资产，即便超过50%，也可以在发行部审核；
个人认为这种情况应该属于发行部审核，理由是：
1、是因为其属于向特定对象募集资金收购控股股东的资产。而不是向特定对象募集资金收购特定对象拥有的资产，不属于重组办法中认定的发行股份收购资产的情形。 2、其募集的配套资金超过25%的红线。 3、虽然出售资产超过50%，但属于先募集资金，再购买资产的在发行部审核（这个理由我个人觉得也有些牵强，好像是同时进行的吧）
请各位前辈、同行不惜赐教！拜谢先！！
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雷达卡
发表于 2012-8-23 09:56:40
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