外资股权出资相关问题

mercurian

目前遇到一公司A，是外商法人独资，母公司为美国一人公司。现PE打算投资公司A。因特殊原因，需与其股东美国公司共同发起设立一新公司B，将A变为B的全资子公司。目前的情况是A没啥现金，打算以持有A的全部股权出资的方式，与PE共同发起设立B。
目前遇到的问题：
1、由于商务部关于外资股权出资的文迟迟没有颁布，所以地方外经委那儿沟通可能比较困难
2、股权出资不知可否使用财税2009 59号文，各地税务局对原股东是否需要交税似乎有不一样的说法，担心即使外经委批准，实际操作时税务局会收税。
另外，A的80%的资产是其几年前低价购入，现巨额增值的土地。

设想的方案（有2个前提，1、A股东尽可能不交税；2、未来想A股上市，所以尽可能不留瑕疵）：
1、继续按照股权出资的方案，努力沟通外经委、税务局、工商局等审批机关，可能耗时很长而且结果未必如预期。
2、A的股东借一笔过桥资金，与PE合资设立合资公司B, 然后B以低价收购A，A的股东将收到的钱再还了。存在问题是，由于涉及合资公司，及用合资公司收购，这个时间到底要花多久？借的过桥资金可能代价不菲。此外，收购A时可以大幅压低A尤其是土地的价格，以减少所需借的过桥资金总额？另，是否满足59号文免税？
3、A的股东以无形资产、及部分设备与PE合资设立B，然后将A的所有员工全部注入B，然后B租用A的全部厂房、土地、设备。A将不再经营，只做空壳公司，同时去工商更改主营业务。同时B也新设另一子公司，争取让B对原先A的资产仅保留约50%的依存度。

请论坛内诸位牛人帮忙指点！谢谢