如何避免大股东增资稀释小股东股权比例

杜翔

某公司现注册资本1500万。大股东1300万股。现在公司进行私募500万股，大股东准备自己增资300万，剩余200万由大股东的朋友购买新增股东。
这种情况小股东该怎么办？是不是可以小股东全部购买剩余200万股份？

补充内容 (2012-8-28 15:19):
此公司为股份公司，小股东是不是可以按比例优先购买。

dupapa

需要确定两个问题：
1 公司的性质是有限责任公司还是股份有限公司
2 股东之间是否有特殊的约定
若是有限责任公司，股东之间又没有特殊约定的话，小股东可以按照其出资比例，要求优先同比例购买增资部分股权。

211橄榄树

按目前大股东的持股比例，基本上小股东没有什么话语权，大股东再增资和让朋友进来增资，意图更明显了，小股东想要同时增资也不是不行，如果没有特殊的约定情况下，最多也就是同价格同比例增资，要是觉得自己被稀释、边缘化，不如有个好价格的话退出算了。

杜翔

dupapa 发表于 2012-8-27 17:09
需要确定两个问题：
1 公司的性质是有限责任公司还是股份有限公司
2 股东之间是否有特殊的约定

公司是股份制公司，小股东可以按比例优先购买是不是？

dupapa

杜翔 发表于 2012-8-28 15:17
公司是股份制公司，小股东可以按比例优先购买是不是？

股份公司比较麻烦，公司法并没有规定股份公司股东享有增资时的优先认购权，仅需要经股东大会决议（三分之二以上同意）通过本次增资事项即可，因此大股东有独自推动本次增资决议的能力。
建议查看，当时公司设立（或者说小股东进入）时的相关协议（发起人协议）中是否约定有反稀释条款或者类似于规定原股东享有优先认购权的条款，若没有，此问题难以解决，可以通过协议上将股权转让给大股东或者第三人予以退出。

fushengbin

好好商量吧，别太死硬。
真的闹起来，对谁也不好。

荒野大镖客

股份公司没有优先认购权，如果章程或设立协议没有涉及的话，小股东没有太好办法