重大资产重组办法条款疑问

马不停蹄的寻找 · 发表于 2012-9-5 15:55:55

第四十二第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
第四十五条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权的，36个月内不得转让。

是不是矛盾呢？

于是之 · 发表于 2012-9-5 16:40:57

请问你认为矛盾在哪里？

lawyer88 · 发表于 2012-9-5 16:58:18

包括证监会，尤其是国家税务总局，发布的一些规章、文件，行文措辞是容易让人误解。部分情况下，是制定者自己也没有想清楚到底应该怎么处理，这样的例子太多了。

马不停蹄的寻找 · 发表于 2012-9-5 17:13:21

于是之发表于 2012-9-5 16:40
请问你认为矛盾在哪里？

四十二条规定了发行股份认购资产的前提——在其控制权不发生变更的前提下；
四十五条则规定了“特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权”这种情形。
是不是我脑袋短路啦，觉得矛盾啊

于是之 · 发表于 2012-9-5 17:15:18

这两条没有勾稽关系啊，无所谓矛盾的

mrliaohang · 发表于 2012-9-5 19:14:14

充分不必要条件

快点向前跑 · 发表于 2012-9-7 15:23:13

按照字面意思理解，确实矛盾。。。

De.Scorpio · 发表于 2012-9-7 16:16:17

楼主理解有误。
第四十二条第一款规定了发行股份购买资产的条件，包括（一）、（二）、（三）、（四）；
第四十二条第二款，即楼主所说条款，约束的内容在后半段，即“发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币”。
所以这与第四十五条是不矛盾的。

快点向前跑 · 发表于 2012-9-8 12:44:31

楼主的意思是法规条款字面意思应该如下：控制权不发生变更是向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外特定对象发行股份购买资产的前提条件。我个人觉得法条按字面意思应该就是这意思，但这个意思又明显错误。

alwinzhai · 发表于 2012-9-16 22:47:59

楼主认为矛盾在什么地方？向控股股东及其关联人之外的第三人发行股份也可以保证控股权不变啊，第三人锁定12个月就好了啊

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