请教：借壳上市的界定

快点向前跑

      重组管理办法12条规定：控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到100%以上。上述规定即是对借壳上市的规定。

      那以下情形是否属于借壳上市呢：A为上市公司、资产100，B为非上市公司、资产120。B先将60资产注入A，股权占比35%，控制权未变更；后将60资产注入A，B占A总股权上升为52%，控制权变更。如果按照上述定义，此种情况应该不属于借壳上市，合理吗？

fushengbin

时间间隔要注意。

Jacy

见《证券期货法律适用意见第12号》，执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
因此，两次资产注入要合并计算的。

alwinzhai

恩，我觉得不属于

貌似诙谐

这确实不属于借壳，只是重大资产重组而已，也没有实现借壳所追求的目的。

快点向前跑

貌似诙谐 发表于 2012-10-13 11:35
这确实不属于借壳，只是重大资产重组而已，也没有实现借壳所追求的目的。

请教借壳所追求的目的是什么呢？

wzbhalit

我认为属于借壳上市。我的理解如下：

《重组办法》）第十三条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”针对案例，若B装入A时，第二步与第一步隔12个月以上，也就不用合并计算。
但《证券期货法律适用意见第12号》特意强调：“虑到《重组办法》第十二条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见如下：
执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。”
12号意见专门就为了强调防止化整为零，所以强调“上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额”“累计首次达到100%以上的原则”，把之前12个月的期限取消了，意即不管隔多久，对同一收购人，只在向其收购资产达到100%，且控制权发生变化都算是借壳上市。

花开一朵

这个好像还是不能把楼主的案例界定为借壳，还是按照上市公司控制权发生变更之日起累计100%，楼主案例是控制权发生变更之日起累计17%

mellowf

“自控制权变更之日起。。。。。。。”主要针对的是取得上市公司控制权但注入资产未达到变更前100%的，取得控制权的这次交易不算借壳，但你未来再往上市公司注入资产，累计超过原100%的那次注入则构成借壳，按照借壳标准审核。楼主举的例子属于分次注入资产，在取得控制权时累计注入的资产已经超过100%，那这次交易直接属于借壳了，不涉及后面的累计计算了。
不知道解释清楚没有，如果楼主举的例子不算借壳，那都可以随意规避借壳审核了。

xxqf_0

wzbhalit 发表于 2013-10-11 22:33
我认为属于借壳上市。我的理解如下：

《重组办法》）第十三条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月 ...

我一直就没有理解了这里， 到底有无时间间隔，要是化整为零，间隔个三年两载的，这到底是算还是不算？