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8月末，过会近十月的四川新荷花中药饮片股份有限公司(下称新荷花)意外跌倒在上市前最后一道门槛。据证监会披露，8月28日，四川中药饮片企业新荷花被证监会发行监管部，列为最新终止审查的已过会首发企业。
个中缘由，监管层未予明示。但记者从可靠渠道获悉，新荷花终止审查，与过会后排队上市期间员工举报有关。
据接近四川证监局的人士称，该企业首发过会后，有员工举报企业财务造假行为，涉嫌隐瞒关联交易、虚增企业利润等严重内控治理问题。此后经当地监管部门调查核实，终止其首发上市核准审查。
无独有偶。今年7月中旬，同样因伪造数据、虚假交易等财务造假行为，广东新大地生物科技股份有限公司首轮过会后也遭终止审查，成为创业板首家已批准过会被终止审查的IPO企业。
两家名字中都有“新”字的公司，有几分相似之处。双双过会上市前均突然终止审查；原因皆为财务造假；拟上市的市场均为创业板；而且放行两家公司的发审委委员，几乎为同一批人。
创业板发审委2011年第73次工作会议公告显示，参与新荷花首发审核的发审委委员共7位，结合2012年第36次工作会议公告，其中，孔翔、孙小波、李文祥、龚牧龙、谭红旭5人两次会议均在场。
不过，日前公布的第四届创业板发审委成员名单中，上述五名委员未见踪影。
遭举报实因行业潜规则
对于上市前最后一刻遗憾“落马”，公司曾表示是“对上市另有安排”，也有消息指公司主动撤下上市申请。但据记者了解，这些只不过是“遮羞布”。
记者从可靠渠道了解到，大概两个月前，便有关于公司遭举报的消息流传。当时举报信直接递到证监会，后转到四川证监局督促调查。四川证监局经过调查后发现公司确有问题。
“公司当时也知道(上市)出问题了，做了很多工作，还找到地方政府，希望尽量通过沟通解决。但最后还是不行，(上市)肯定要中止。所以就自己撤了。”某知情人士告诉记者。
据悉，公司被举报以致无法上市的核心问题，是对关联交易的隐瞒并借此虚增利润的手法。
据知情人士透露，公司造假主要体现在隐瞒关联交易方面。即通过设置第三方进行关联交易的非关联交易处理，间接虚增利润。可查资料表明，公司最可能造假的交易或来自原材料采购。
“目前在隐瞒关联交易虚增业绩方式中，无非是两种手法，其一是隐瞒与客户之间的关联关系，虚构销售业绩；另一种则是隐瞒与供应商之间的关联关系，虚报成本。”一位业内人士告诉记者，“从新荷花的情况看，后一种可能明显更高。”
这种说法在公司招股说明书中也得到一定印证。
根据招股说明书显示，新荷花主要客户包括广州医药集团、广州采芝林药业、广东省医药集团、北京同仁堂(16.79,-0.29,-1.70%)健康药业、上海复兴医药、上海雷允上药业、漳州片仔癀(100.59,0.29,0.29%)药业、四川省人民医院和四川省中医院。过去三年排名前五的销售客户也主要分布其中。想要这些公司配合财务造假的几率整体偏低。
另一方面，公司采购方面的财务管理漏洞和风险则高很多。
招股说明书显示，新荷花主营中药饮片加工制造，上游采购原料为中药材，隶属农业。基于行业特点，公司确立的主要采购模式为个人供应商采购。2008年至2011年上半年，其个人采购额分别占采购总额的80.93%、86.43%、82.02%和79.68%。
从采购名单看，其中药材采购均来自无法查实的个人供应商。新荷花在招股说明书仅简单透露姓名，并未具体说明货源出处。记者注意到，公司列举的前五种主要药材的前五名供应商每年变动较大，且包含大量现金交易。
因为个人供应商采购的可控性，其完全可以利用此交易间接利润间接调节。
“若这些个人供应商与公司有关联，那么公司完全可能压低收购成本，使利润空间虚增。”一位从事中药材生意的人士告诉记者，“另一方面，即使公司照市场价付款，但因使用的是现金，具体支出难核定，为财务造假留下空间。”该人士表示，因国家对中药材等农产品(5.99,-0.06,-0.99%)实行免税制度，个人供应商受利益驱使可向企业多开或少开发票，间接对公司业绩产生影响。
“这已是行内潜规则。”该人士称。
“如今，通过安排的第三方进行关联交易非关联化处理，是不少拟上市公司做业绩的惯用手法。”成都某券商人士表示。
就相关财务造假的疑问，记者曾致电新荷花董秘陈爽，但始终无人接听。董事长江云在获悉记者采访时，则匆匆挂断电话，未再接听。
繁杂的利润虚增手段
尽管无法从公司证实是否通过隐瞒关联交易、现金结算方式等进行业绩造假，但某些财务处理的不规范，新荷花为虚增利润留下了空间。
记者调查发现，新荷花并未在相应会计期内，对招股说明书明确提及的有关存货的减持风险做减值损失调整；同时，基于内部管理层股权激励的事实，公司也未给予财务处理上的成本摊销。
公司对其存货减值的定义分两部分。一是库存原材料、在产品和库存商品等经营性存货；另一部分则是生物资产性质的生产类存货。对此，公司风险提示明确阐述，前述存货可能因市场环境变化、不可预见的自然灾害及管理不善导致减值情形，对业绩造成不利影响。
但在资产减值损失项下，公司仅涉及应收账款的坏账计提，并未包含前述存货类计提减值损失。
随着中药材价格自2011年下半年驶入下降通道，存货已凸显减值风险。此前的上半年，新荷花外售的普通饮片、毒性饮片平均单价双双下降。前者下跌高达39.4%，后者下滑30.54%。
数据显示，新荷花此类存货三年一期合计分别高达2261.18万元、3742.52万元、4988.47万元、7149.42万元。
不过，有资深会计人士认为，因实际判定标准仍很难界定，很难查实存货是否存在实质减值情况，公司财务人员有权选择不进行必要的计提减值，达到增色利润的作用。
新荷花显然选择了这种利于业绩提升的会计处理。
新荷花对于高管股权激励的成本摊销的忽视，则是更为明显的利润虚增行为。资料显示，新荷花曾于2010年6月对三名高管以每股3元的价格进行了138万股的增发认购。按照监管部门的股权激励行为判定标准，新荷花理应对前述高管激励行为进行费用摊销，此次激励费用成本约为88.32万元。
公司治理缺陷隐忧
除前述涉嫌虚增利润的财务造假行为，公司治理结构缺陷也让人担忧。
招股说明书显示，成立于2001年的新荷花由持股43.51%的成都国嘉投资股份有限公司(下称国嘉投资)实际控股。江云以其对国嘉投资控股47%且直接持有新荷花9.36%，而间接成为实际控制人。
除新荷花外，江云还控股一家新加波上市公司中嘉国际。该公司成立于2003年，由江云、吴学丹等六人通过成立海外离岸公司的形式间接控股，2004年10月在新加坡挂牌上市。作为上市母体，中嘉国际经营性资产均在四川，与新荷花毗邻。2008年、2009年，该公司控制的成都国嘉联合制药有限公司(下称国嘉联合)曾与新荷花有过关联交易。
2010年6月，卸任中嘉国际董事后，江云将持股无偿赠与吴学丹，后者此前已承继江云接任中嘉国际董事长。
据知情人士称，数年前，江的工作重心已转向新荷花，基于对药饮片市场的看好，其对新荷花投入较大心血，目的就是上市。
从赠与目的看，江云是为绕开国内监管层关于外资不得介入中药行业的规定，避免其对新荷花上市造成不利影响。
江云先前掌控下的中嘉系公司与新荷花的关系显然不言而喻。据前述人士称，包括江云在内的原中嘉国际管理层都曾参与两家公司运作。为规避上市风险，两家公司已逐步拉开距离。此前的股权分割只是第一步。新荷花上市后，必然会投入更多人力物力，与中嘉国际彻底独立。
显然，这个公司治理过程仍存在不少弊病。其中最明显的缺陷，莫过于人员、办公场所独立的问题。
此前，新荷花招股说明书中，江云明确承诺，新荷花将与中嘉国际及其关联公司独立运行，包括生产经营场所、业务技术、管理层、人员、财务、机构在内诸多方面等相互独立，以避免潜在的同业竞争和利益冲突。
但事实上，江云股权清理实施半年后，新荷花管理层仍与中嘉国际保持紧密联系。相关调查显示，国嘉联合2011年1月18日办理经营范围及公司章程变更时，曾委托新荷花董秘陈爽为业务代理人，办理相关业务。彼时，陈爽身兼新荷花副总经理。
不断变异的盈利能力
剖开前述种种，在业内人士看来，新荷花上市计划明显操之过急。“尽管新荷花在业内已小有名气，但从盈利能力和研发实力看，与创业板上市要求的成长性还存在差距。”
最直接的盈利对比，莫过于其参考上市的同行康美药业(16.40,0.01,0.06%)(600518.SH)。财务数据显示，2008年至2011年上半年，康美药业毛利率分别达26.9%、33.4%、36.5%、30.25%，新荷花分别仅为16.74%、20.81%、22.03%、22.1%，整体低于前者约三分之一。
不难看出，新荷花所处中药饮片并非技术附加值较高的行业。唯一能支撑其盈利能力的只有以规模带动效益，获取更高议价能力。
数据显示，康美药业中药饮片产能约1.5万吨，新荷花则有5000吨。显然，这使新荷花的盈利能力难以凸显。
招股说明书显示，截至2011年上半年，新荷花9家子公司均亏损。从各子公司情况看，盈利水平尚未实质提升时，新荷花已开始向上游中药材种植、科研技术研发、下游物流渠道建设、销售拓展等延伸，但效果不佳。
事实上，新荷花目前仍在体现其研发实力的高新技术认证上摇摆。
资料显示，新荷花2008年首次取得高新技术企业认证，2011年需复审。根据相关认定办法，若企业最近一期销售收入在2亿以上，研发费占销售收入的比率需在3%以上。数据显示，2010年，新荷花此项占比仅2.46%，2011年上半年降至1.43%，远未达到高新技术企业认证标准。
这便不难理解，为何新荷花在上市募投项目中，增加了研发中心建设项目。截至目前，公司主要倾注中药饮片炮制技术及中药种植技术。2011年下半年起，相关产品市场售价已开始下行，这是对公司盈利能力进一步的考验。
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雷达卡
发表于 2012-9-14 10:44:45
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