[已解决]复杂情况：控股子公司存在国有/集体企业改制瑕疵，少数股东有股权代持

有个比较复杂的情况，希望各位大佬有相关经验可以指教一二，非常感谢！
基本情况：发行人的某控股子公司系报告期内收购而来，上市主体持有子公司超过50%股份，子公司目前的少数股东是收购前原股东。
问题:

1. 子公司历史沿革中曾是国有企业/集体企业改制而来，改制程序发生在发行人收购多年以前，虽有少许程序瑕疵，但相关程序与发行人无关，这类瑕疵在审核中会否成为障碍？

2. 子公司的少数股东在并购前就有股权代持情形，代持关系在发行人进行收购时未解除。考虑到是子公司（而不是发行人）少数股东存在代持，在审核中会否被要求解除？

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sevenxy

2021-4-21 10:29:08

个人意见：
1、这个程序上瑕疵一般能追认问题不会很大；
2、子公司少数股东代持个人认为是要还原的，特别持股比例大的时候，一方面看对象，譬如实际股东如果是董监高什么的，那是必须要还原的；另外一方面发现代持后，超过10%隐名股东也是关联方的，披露出来不还原肯定被问死；最后就是有些母公司是平台公司，子公司才是实际经营业务，股权清晰这种是穿透界定的，子公司会被以同等的规范要求。所以，综合考虑还原是比较稳妥的。

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fushengbin

股权清晰是基础性的要求，需要明确无瑕疵的就要明确，需要解除代持的就解除。

hilaohu

1、得看具体是什么瑕疵，这个子公司去开无违规证明是否都能顺利地开出来；

2、没事，不影响发行人对这个子公司的控制地位就行。（人家少数股东就是要代持，碍着谁了）

sevenxy

个人意见：
1、这个程序上瑕疵一般能追认问题不会很大；
2、子公司少数股东代持个人认为是要还原的，特别持股比例大的时候，一方面看对象，譬如实际股东如果是董监高什么的，那是必须要还原的；另外一方面发现代持后，超过10%隐名股东也是关联方的，披露出来不还原肯定被问死；最后就是有些母公司是平台公司，子公司才是实际经营业务，股权清晰这种是穿透界定的，子公司会被以同等的规范要求。所以，综合考虑还原是比较稳妥的。