公司重组中业务剥离实操问题咨询——拜托

法乃利器

本人第一次发帖，请大家不吝赐教！

A公司是中央事业单位投资设立的全民所有制企业。经上级单位批复，A公司进行了重组调整：成立集团公司，A公司作为母公司仅对下属子公司进行宏观上的管控，不再具体负责工程业务；相关业务、资产、人员都剥离到子公司(子公司财务、资产、人员等均独立，有自己的三会)。现A公司有部分业务需剥离到B公司，且计划推进B公司上市。

问：
1、A公司（全民所有制企业）职工划转至B公司（A公司根据公司法设立的全资子公司）需要有什么程序？未经职代会通过，直接与B公司签订合同的，对日后B公司的上市有什么影响？
2、A公司是全民所有制企业，业务（工程项目中的债权债务）转移有何规定？十分纠结转移过程中因业务合同太多，如何转移业务合同（分别签订三方协议根本不可能）；另对国有资产方面有何需要注意的地方？
感谢！

wxjun0421

1、这得重组需要召开职工代表大会，2、本方案中A负责财务、质量、市场，那么B的独立性会有问题。3、B短时间不能取得资质，有硬伤，IPO问题会很多。建议：其实还有一种方案，在A上面成立一控股公司，将一些业务放在控股公司（剥离），然后推进A上市。

wxjun0421

那母公司直接上多好，何必多此一举,时间还长，业绩还不能连续计算

法乃利器

wxjun0421 发表于 2012-9-18 16:06
那母公司直接上多好，何必多此一举,时间还长，业绩还不能连续计算

LS说的是，但涉及到几个问题：
1、A作为母公司，业务庞杂，并非所有业务盈利性都很好，整体上市有相当困难；
2、上级主管部门不同意A公司改制，要求保留它国有企业的性质；
3、一把手不同意，没办法。所以只能在现有框架内处理。

现A公司把业务分成了B/C/D几块，然后分别注入到全资子公司B/C/D处。
这样既避免了A公司与子公司的同业竞争，又使得下面子公司主业突出，以便来日上市。目前依然纠结那两个问题：
1、A公司整体重组（剥离资产、业务、人员）过程中需要有何程序？
如未经职代会讨论直接转移资产、业务、人员的，有何后果？
2、A公司在B公司成立后，如何把之前的业务转移、注入过去？
即：业务合同如何转移到下属子公司处？由A公司、B公司和客户分别签署概括转让协议难度太大，根本无法实现。

再次感谢！