有关苏宁收购红孩子的交易方案是否有疑点的讨论

小城大事

很高兴版主fushengbin就苏宁收购红孩子的交易方案提出讨论,下面是我的一点看法,权当抛砖引玉:
版主提出4条疑点:
1：为何收购之前，红孩子的开曼控股公司要先在南京设立一家wofe？
2：苏宁电器为何收购的是某信息科技公司股权，而不是红孩子的运营主体（据上下文判断似乎是天津商贸）？
3：接下来的收购方式为何是资产收购，而不是股权？这其中究竟有嘛？
4：红孩子是否已经搭建好海外上市架构？是不是VIE模式？

我的理解是
1.主管机关一般不建议国内上市公司直接收购境外控股公司,况且还是个免税地--开曼的公司,目前开曼,百慕大都有来自美国和其他发达国家的很多律师,随时跟踪是否有恶意逃税嫌疑,美国现在可是全球征税,直接和开曼公司交易存在发风险.对开曼作尽调也不容易. 另外,考虑到投资红孩子的外资PE的退出,选择与开曼设立的WOFE交易也很合理.
2.选择收购红孩子互联科技股权,我想应该是这个公司毕竟以前仅是辅助性公司,比较单纯,相比较原先营运主体贸易公司就比较复杂了,其中的或然事项可能也不是一时就可以查清的,风险不言而喻.
3.接着问题2,苏宁选择以红孩子互联科技公司作为整合平台,收购红孩子的无形资产和经营性资产,是比较聪明的方法,回避了2中可能涉及的风险,另外,苏宁早就成立了自己的网购平台易购,牌照都有了,红孩子贸易公司只是一个多余的壳,最有价值的是原先的业务包括客户和品牌.
4. 这个问题与本次交易关联度不大,苏宁是国内上市公司,不需要VIE.

fushengbin

欢迎讨论。
1. 开曼公司持有的是境内公司股权，按常理苏宁应该直接收购开曼公司持有的股权。
你的理解是苏宁收购开曼公司股东的股权。
2. 业务单纯也许是理由之一，但红孩子还有一家神马互联网公司。
3. 收购资产和业务可能会带来大量的税收费用。我个人判断收购资产和业务而不是股权，很有可能是这些公司里面有其他业务或者是股东的原因。
4. 这个问题实质上是在追根朔源。

yusu

我也试着回答一下：
1、为何收购之前，红孩子的开曼控股公司要先在南京设立一家wofe？
答：我理解两个原因，其一，开曼公司原来的wofe的情况可能比较复杂，而且此次收购总体上的思路是业务和资产收购，所以不选择直接收购原来的wofe（即天津商贸）；但是，由于需要向境外支付对价，且开曼公司除了股权，没有可以交易的标的，所以只能新设立一家wofe，并以股权转让的方式向开曼公司支付对价，从而让境外的PE可以退出（或者是其他原因，需要有一部分对价付出境外）。所以就有了这个看起来多此一举的举动。
2、苏宁电器为何收购的是某信息科技公司股权，而不是红孩子的运营主体（据上下文判断似乎是天津商贸）？
答：我理解也是两个原因，第一个原因和上面一样，此次重大是业务和资产收购，而不是股权收购；第二个原因是，红孩子电商的牌照在这家信息科技公司（该公司是一家内资公司）。从这些点滴信息来看，红孩子搭建的是一个典型的VIE结构。
3、接下来的收购方式为何是资产收购，而不是股权？这其中究竟有嘛？
答：目前看，无非就是资产收购对收购方来说更干净，潜在风险更小。
4、红孩子是否已经搭建好海外上市架构？是不是VIE模式？
答：看起来是的，是典型的VIE结构。

fushengbin

同意后面3点的分析。
但对第1点有不同看法，
红孩子的开曼公司在设立wfoe的同时，红孩子的其他股东还持有天津商贸等公司的股权（VIE架构，基于境内企业无外资股东），此时在收购这家wfoe后还要收购其他股东持有的股权和资产，是不是存在重复购买的嫌疑？还是收购境内资产的时候，价格非常低，但这又有规避税收的嫌疑。因此，设立wfoe的目的可能不仅仅是PE退出。

luxy

我个人理解：设立wofe是因为简化交易流程。境内公司如果直接收购开曼公司需要省级发改委批准，收购国内空壳wofe简化审批流程。
收购资产后，原公司仍然存在。应该是处于交易成本和简便性考虑，具体原因可能要问王冉。

finantree

fushengbin 发表于 2012-9-28 10:20
同意后面3点的分析。
但对第1点有不同看法，
红孩子的开曼公司在设立wfoe的同时，红孩子的其他股东还持有 ...

后三个问题确实已经有条理了。至于为啥新设一个WFOE（不久的将来肯定又要拆掉这一层），根据眼前的碎片很难拼出完整的图像。

粗浅的猜测是：让PE和创始人退出即使不是唯一原因，应该也是重要考虑；另外，境内税收筹划，也未必不是目的之一。极端情况下，四家公司资产和一家公司股权的转让价款6600万刀全部作为苏宁收购新WOFE的对价，直接支付给CCSI（开曼公司）四家公司则零对价或者1元象征价转让全部资产。这样既避税，又帮创始人转移资金。当然，实务中不可能这么操作，境内交易（四家公司资产）和境外交易（新WFOE股权）两部分间会有一个协调。

但是苏宁如此昭大信于天下，这些小算盘如何成行呢？相信这个架构还是有更大更深的目的的。

hqy918312

不错，分析的很有道理