请教大神：城投公司资产重组方案（划拨）是否可行？

罗瑶

请教大神：1、通过资产划拨形式成立B公司是否合适？是否有其他更好的方式解决债务问题？

2、在资产划拨过程中除了文中提到的手续、税务等问题，还存在哪些未考虑到的问题？

关于Z集团组建实施方案

背景：因城投受银保监会15号文影响，城投公司贷款不得有政府隐性债务。现城投公司有隐性债务，在发债、流贷、子公司贷款均受到较大影响。故拟成立集团公司，剥离优质资产后再以新主体进行发债，以解决公司流动性问题及借新还旧。

依据《国企改革三年行动方案》、《关于A城投公司相关工作的书记专题会议纪要》的精神，拟在A城投公司基础上，通过资产、股权划转等形式，组建某地市Z集团有限公司（暂定名，以工商登记为准）。初步拟定集团组建方案如下：

一、基本情况：

（一）名称：某地市邕城城市发展集团有限公司。

（二）性质：Z集团是某地市市人民政府领导，由市国资委履行出资人职责，某地市管委会直管，为自主经营、自负盈亏、独立承担民事责任的国有企业。

（三）注册资本：X亿元人民币，采取分步注入的方式逐步到位。先通过整合划转企业净资产方式注入资本金；今后可根据发展规划，通过公司自我积累、市区财政统筹资金和实物资产注入等方式逐步增加资本金，以满足Z集团发展壮大的需要。

二、功能定位和经营范围

（一）功能定位：主要定位于文化旅游度假区重大项目、文旅示范区基础及配套设施等项目的投资、融资、建设、管理和运营主体，负责引导和扶持新兴产业发展。

1、从事文旅示范区内的土地一级开发整理及基础设施建设运营，开展工程项目的勘察、规划、测绘、设计服务等业务。2、负责收购、储备及管理运营项目用地，为扶持招商引资企业包括新兴产业企业投资上项目提供快捷服务。3、通过投资入股、联合投资、收购股权等方式投资新兴产业项目，引导和扶持新兴产业发展。4、负责建设新创科技企业创业服务孵化基地，为企业提供信息咨询、创业指导、人才培训、科技创新、法律咨询等服务。5、负责建立和完善文旅示范区企业的融资、贷款担保体系，促进产融结合。6、结合政府投资产业发展规划，负责通过发行债券、建立产业发展基金等方式，支持相关产业企业发展。（一）经营范围：业务涵盖城市基础设施建设、城市开发、城镇环境、旅游休闲、商贸等领域，对所属的国有存量资产进行管理和经营，土地的开发储备。城市开发以保障性住房、旅游地产、养生养老地产为战略重点；城镇环境坚持综合治理、生态治理、提升人居环境导向；旅游休闲业务拓展某地市洞庭湖全域旅游模式，打造集旅游、休闲、度假、养生养老于一体的旅游综合体项目。（最终以工商登记注册为准）

三、组建方式：

1、成立Z集团，将现有A城投公司和其他市、区优质资产注入至Z集团公司中。

2、在Z集团下设城投公司和B公司，A城投公司承担政府隐形债务，B公司进行市场化融资，由集团进行统一管理及资金调配。

3、根据公司股东会决议和区管委会会议纪要，将优质资产及现有A城投子公司股权划转至B公司名下。

4、由B公司实体化运作，并进行市场化融资及项目投资，并在集团层面调拨资金，帮助A城投公司进行资金周转及化债。

四、资产划转：

1、方案说明

在Z集团公司主导下，A城投公司将目标优质资产按照账面净值直接划转至B公司，Z集团公司相应收回对 A城投公司的投资，并增加对B公司的投资。

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2、法律依据

该项交易适用的税收优惠政策依据是109号文及40号公告。

受同—母公司100%直接控制的子公司之间在母公司主导下，一家子公司向另—家子公司按账面净值划转其持有的资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付的，划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接收投资处理，划出方和划入方均不确认所得，划入方取得资产的计税基础，以被划转资产的原计税基础确定。

资产划转方案的突出优势有二，一是不改变资产受让方公司的股权结构，二是直接把交易认定为划转而非转让，但该项方案的适用条件并非特别严苛。
    （财税[2014]109号文自2014年1月1日起生效执行之后，集团企业内部的资产划转可以直接依照财税[2014]109号文第三条的规定，划转股权或资产的企业之间符合以下条件的，可以选择适用企业所得税的特殊性税务处理：

1.股权或资产的转让方和受让方是双方之间存在100%直接控制关系的居民企业，或者是受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业；

2.股权或资产的划转应当具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

3.股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来的实质性经营活动；

4.转让方和受让方均未在会计上确认损益。

划转股权或资产的居民企业之间满足上述条件的，可以选择适用财税[2014]109号文第三条规定的企业所得税特殊性税务处理办法：

1.转让方和受让方均不确认所得；

2.受让方取得被划转股权或资产的计税基础以被划转股权或资产的原账面净值确定；

3.受让方取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。）

五、组织架构：

（一）法人治理结构。

Z集团党组织、股东会、董事会、经理层、监事会的设置：

党组织：在公司的发展和重大决策上发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司投资建设经营开展工作，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用。

股东会：股东会是公司的权力机构。股东会主要依据法律法规和公司章程，根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。

董事会：公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险的职能。董事7名，其中市国资委委派、独立董事、职工董事各一人，其余人选从公司高管层及下属公司负责人中产生。

监事会：公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。监事3名，市国资委委派、职工监事、公司内部产生各一人。  

经理层：设总经理1名，副总经理若干名。经营管理层人选按照管理权限规定提名，按法定程序任免。

六、工作难点：

1、需要对某地市内的优质资产进行清查梳理，同时向某地市市政府争取更多的优质现金流资产及项目，通过资产注入、土地获取、合并报表、专项扶持或补贴、并购同类公司等方式，做大做强Z集团。

2、将现有A城投公司的子公司及资产划拨到B公司，需取得现有债权人的同意。

3、结合发债等工作，对现A城投及子公司进行审计，根据审计报表数据进行资产划拨。

4、现A城投诸多资产需变更到B公司名下，有大量的手续需办理及部分费用发生。5、现有新增或收购的资产的手续办理、合同签订等程序，建议在成立B公司后，以B公司主体签订合同并办理相关手续。

七、实施步骤

按“边组建、边完善”的工作思路，做好Z集团的组建及运营工作。

（一）第一阶段工作（2021年8月底前）。

1、完善Z集团组建实施方案；召开组建工作领导小组会议并建立筹建班子。

2、明确Z集团班子，完成董监高人员确定，开展Z集团注册登记工作。

3、抓好人力资源配置工作。根据集团组织机构设置，开展人员招聘和调配工作，按规定报审后组织实施；抓好员工培训工作等。

4、完成Z集团党组织的更名工作。

5、完成划入资产的清产核资工作。

（二）第二阶段工作（2021年12月底前）。

1、根据企业功能定位，完善集团发展战略，对各有关业务板块及布局进行调整优化，包括调整或增设子公司，明确下属企业发展定位和方向。

2、集团要根据业务布局及发展战略，设计适应Z集团发展需要的组织管控体系。

3、将有关国有资产划转注入Z集团，配合完成公司市场化融资工作。

4、力争2021年12月底完成集团挂牌。

（三）第三阶段（2022年12月底前）

1、Z集团要以深化人事、薪酬制度改革为突破口，完善内部管理规章制度，包括建立以岗位职责和价值为基础的内部薪酬绩效管理及考核体系等，规范处理内部收入分配关系。

2、Z集团指导下属企业加强经营管理，提高经营效益，力促企业改革重组初见成效。

八、各部门具体职责：

1、董事会办公室：负责协调Z集团组建过程中的有关工作，负责Z集团工商变更登记办理。

2、投资部：负责协调券商、律师、债权人使得方案具备可行性，最终满足市场化融资需求。

3、经营部：负责A城投公司及某地市资产清查工作，协调对接某地市市政府、某地市政府争取更多优质资产，负责办理资产变更手续。

4、财务部：负责现有A城投公司财务梳理及配合会计师事务所完成集团内公司的审计工作；对接评估机构对注入资产进行评估。

5、综合部：配合做好集团人力资源招聘，独立董事、高层次经营管理人才的培养引进等工作；负责Z集团的挂牌仪式；协助资产管理部办理资产变更过户手续等工作。

6、审计合约部：负责对接律师，协调解决集团成立中存在的法务问题。

九、各单位具体职责：

市国资委：Z集团组建方案批复及股东会决议审批工作。

区财政局（国资中心）：Z集团组建过程中资产注入的评估管理、资产划转等事项；Z集团组建过程中涉及房屋、土地过户等各类项目相关税收优惠政策等工作。

区税务局：负责按照有关政策为Z集团成立及运行过程中涉及到的相关税务咨询及优惠减免等。

区自规局/住建局：负责某地市优质资产、经营性房产、土地等过户划转。

区市监局：负责做好Z集团的注册变更登记等工作。

区政务服务中心：加强指导协调，提供“一对一”服务，确保尽快完成集团公司工商登记手续办理。

fushengbin

1. 应该是先成立B公司，再向其中划拨资产。
2. 没看出你要解决的债务问题在哪里。逃废债肯定是不行的，而且划拨资产需要征得债权人同意。
3. 具体问题具体分析，大面上无非是税务问题、管理流程等。

罗瑶

fushengbin 发表于 2021-8-2 11:00
1. 应该是先成立B公司，再向其中划拨资产。
2. 没看出你要解决的债务问题在哪里。逃废债肯定是不行的，而 ...

有这样的中介机构推荐么？   有过这方面的经验     能帮助设计方案，推进方案执行落地的人员或者机构推荐么？

fushengbin

罗瑶 发表于 2021-8-2 11:47
有这样的中介机构推荐么？   有过这方面的经验     能帮助设计方案，推进方案执行落地的人员或者机构推荐 ...

我可以当顾问，哈哈哈。

罗瑶

fushengbin 发表于 2021-8-2 11:48
我可以当顾问，哈哈哈。

如果能搞，直接来签个合同（目前觉得细节考虑不够，现有方案的利弊，或者还有其他方案更合适），赚点钱哈，公司比较认可外部专业人员的意见。

罗瑶

fushengbin 发表于 2021-8-2 11:00
1. 应该是先成立B公司，再向其中划拨资产。
2. 没看出你要解决的债务问题在哪里。逃废债肯定是不行的，而 ...

我这边要解决的债务问题如下：
1.现有城投公司因存在政府隐债，无法到银行融资发债，包括土地如果房地产开发也无法直接融资。
2.需要新的主体来发债（无政府隐性债务的主体），故把现有A城投公司的资产剥离到B公司（经债务人同意），用B的主体发债后，通过集团资金调配，偿还原A城投公司债务，实现续命。

罗瑶

fushengbin 发表于 2021-8-2 11:48
我可以当顾问，哈哈哈。

加您了  

cangsang6137

你这个需要有一个过程，没办法快速做到。在实际过程遇到类似情况。B的发债没那么快，资信及评级需要时间。