上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求

chicheng2016

监管规则适用指引——上市类第 1 号规定：“上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司以下事项（包括但不限于）进行专项核查并发表明确意见：一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。“
      上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降50%以上中的最近一年，是指上市公司披露预案（一董）当年前一年，还是披露草案（二董）当年前一年？

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