新三板精选层转板上市浅析

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新三板精选层转板上市浅析

2021年7月23日，在新三板精选层正式设立并开市交易一周年的前夕，上交所、深交所在中国证监会统筹指导下，同时发布了数个为顺利推进新三板精选层挂牌公司向科创板、创业板转板上市的制度文件。相关制度文件的正式颁布，意味着新三板梯级递进全套制度的基本建立，也意味着精选层优质企业向科创板、创业板平移衔接的通道正式打开。

那么，新三板转板上市和传统IPO的差异点有什么？新三板转板上市的意义是什么？笔者进行了简单的梳理小结，以供各位行家交流指正。

一、新三板转板上市与传统IPO的程序性差异

	新三板转板创业板/科创板	传统IPO
审核部门	深交所（转创业板）/上交所（转科创板）	深交所（创业板）/上交所（科创板）/证监会（主板）
通报、备案/注册	交易所做出转板上市审核决定后，通报全国股转公司，并报证监会备案	交易所审核通过后，报证监会注册/证监会审核
审核时限	受理申请之日起两个月内，做出是否同意转板上市的决定（回复问询时间不计算在内）；转板公司及其保荐人、证券服务机构回复问询时间不超过三个月；中止审核、请示有权机关、落实上市委意见、暂缓审议、处理会后事项、现场检查、现场督导、专项核查、补充修改申请材料等事项的时间不计算在内	交易所和证监会注册时间合计不超过三个月；发行人、保荐人、证券服务机构回复问询时间不超过三个月；中止审核、请示有权机关、落实委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、现场检查、现场督导、专项核查、补充修改申请文件等情形不计算在内。
上市条件	1、精选层连续挂牌1年以上，最近一年不存在应当调出精选层情形；2、股本总额不低于3000万元；3、股东人数不少于1000人；4、社会公众持股达到股份总数的25%以上，股本总额超过4亿元的，社会公众持股比例达到10%以上；5、董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前60个交易日通过精选层竞价交易方式实现股票累计成交量不低于1000万股；6、首发办法、上市规则规定的条件	首发办法、上市规则规定的条件
同意转板决定/予以注册决定有效期	6个月	1年
上市首日的开盘参考价	转板公司在精选层最后一个有成交交易日的收盘价	发行时询价发行或定价发行
持续督导期间	转板上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；提交转板上市申请时已经在精选层连续挂牌2年以上的，为上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。	上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
运作中额外注意事项	转板相关信息的规范披露、内幕交易的控制	——

二、新三板转板上市与传统IPO申报文件的差异

传统创业板/科创板IPO	新三板转板至创业板/科创板上市	备注
1-1  招股说明书	1-1  转板上市报告书	新三板转板并不涉及新增股份发行，故无招股之说。
2-1  关于本次公开发行股票并在创业板/科创板上市的申请报告	2-1  关于本次向创业板/科创板转板上市的申请报告
3-1-2  发行保荐书	3-1-2  转板上市保荐书	新三板转板只涉及转板保荐，不涉及发行保荐。
3-1-3  上市保荐书
3-1-5  关于发行人预计市值的分析报告（如适用）	预计市值，按照转板公司向本所提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。	确定与不确定的区别
3-1-6  保荐人相关子公司参与配售的相关文件（如适用）	——	新三板转板不涉及发行，无配售之说。
4-1  发行人的企业法人营业执照	——	新三板转板公司已经在精选层挂牌运营，历史沿革相关的部分文件资料从简提供。
4-3  发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见	——
4-4  商务主管部门出具的外资确认意见（如有）	——
5-4  发行人的历次验资报告或出资证明	——
6-1  发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明	——	新三板转板不募集资金，不涉及募投事宜。
6-2  募集资金投资项目的审批、核准或备案文件	——
6-3  发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、盈利预测报告（如有）	——
6-4  发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）	——
7-1-1  发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容）	——	新三板转板公司已经在精选层挂牌运营，资产权证、资质证书类相关的文件资料从简提供。
7-1-2  发行人律师就7-1-1 清单所列产权证书出具的鉴证意见	——
7-1-3  特许经营权证书（如有）	——
7-2-1  对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）	6-1-1  对转板公司有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）
7-2-5  高级管理人员、员工配售协议（如有）	——	新三板转板不涉及发行，无配售之说。

三、分析小结

1、转板制度的设立为符合科创板、创业板上市条件的，已经在新三板精选层挂牌交易的优质企业提供了一种平稳进行板块转换的新路径。

2、与传统IPO涉及发行股份募集资金不同，新三板转板上市仅仅是股份交易场所的变更，不涉及新发行股份募集资金，目的是提高公司股票的流通性，拓宽挂牌企业未来的融资渠道，展现公司的内在价值。

3、考虑到精选层企业已经按照监管要求建立了较为完善的内部控制管理制度、信息披露制度，在申请精选层挂牌时已经经历了中介机构较为严格的尽职调查、证监局高标准的辅导验收、证监会的核准等程序。在进行转板运作时，对部分核查程序、申报材料做了针对性的简化处理，降低了转板运作的工作量，提高了转板上市的运作效率。

4、笔者认为，已经在精选层挂牌的企业在满足IPO条件的情况下，为了提高上市效率，控制上市风险，降低上市操作对现有投资者的影响，选择转板的方式进行上市是较为稳妥的运作方法。

5、本制度的推出，提高了新三板精选层的吸引力，预计会有更多暂时未满足IPO条件的企业选择在新三板精选层挂牌。

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