深交所就发布营业收入扣除业务办理指南答记者问

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时间：2021-11-19

2021年11月19日，深交所发布《上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》《创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》（以下统称《营收扣除指南》）。深交所新闻发言人就相关情况回答了记者的提问。

一、问：如何理解制定发布《营收扣除指南》的背景和意义？

答：为贯彻落实中央深改委《健全上市公司退市机制实施方案》，进一步完善市场化、常态化退出机制，净化资本市场生态，保护投资者合法权益，深交所2020年底修订并发布了《股票上市规则（2020年修订）》《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下统称《股票上市规则》）。其中，新增了“扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”的组合型退市指标（以下简称“净利润+营业收入”指标），替代单一净利润为负值和营业收入低于1,000万的指标，对上市公司持续经营能力进行多维度研判，防止“壳公司”利用非经常性损益规避退市，促进市场出清，推动提高上市公司质量。

根据《股票上市规则》规定，最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者（以下简称扣非前后净利润孰低者）为负值的公司，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，其中营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。年审机构应当就公司营业收入扣除事项是否合规、扣除后的营业收入金额是否准确出具专项核查意见。

《股票上市规则》发布后，深交所陆续收到上市公司及相关年审机构咨询，希望出台更为细化的营业收入扣除标准，更好指导实践。为回应市场关切，深交所于2021年4月向上市公司及年审机构发布了《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》（以下简称《通知》）。《通知》发布后，深市502家上市公司在2020年年报中披露了营业收入扣除项，总体执行情况良好。

2021年是退市新规实施的关键一年。为进一步统一执行标准，深交所总结上市公司2020年年报营业收入扣除情况和监管实践，在《通知》基础上起草《营收扣除指南》，指导上市公司及年审机构做好2021年年报营业收入扣除相关工作。

二、问：《营收扣除指南》制定的主要思路是什么？

答：一是细化执行标准，打击刻意规避行为。营业收入扣除与退市直接相关，上市公司2020年年报营业收入扣除实践中，少数公司存在刻意规避的情形。《营收扣除指南》基于2020年年报监管实践，进一步细化营收扣除的执行标准，旨在精准打击“壳公司”，力求出清“僵尸企业”。

二是压实中介责任，强化“看门人”作用。“净利润+营业收入”指标实施的前提是准确核算收入和利润，这对年审机构执业水平提出更高的要求。《营收扣除指南》进一步强化年审机构的把关责任，细化其出具核查意见的要求，明确了重点核查的情形。

三是明确市场预期，提升服务质量。2021年报披露工作尚未开始，发布《营收扣除指南》有利于明确市场预期，方便上市公司做好年度报告编制和披露的准备工作，同时也有助于年审机构在审计进场前了解营业收入扣除事项的核查重点，并据此与上市公司开展沟通，顺利推进年审工作。

三、问：请简要介绍一下《营收扣除指南》的主要内容？

答：第一部分是总体要求。一是明确适用范围，扣非前后净利润孰低者为负值的公司需要进行营业收入扣除。上市公司应当确保营业收入、非经常性损益、营业收入扣除的准确性，不得通过调节收入、净利润或非经常性损益的方式规避退市。二是相关上市公司应当结合行业特点、自身经营模式、与主营业务的关联程度、交易商业实质等情况，依规进行营业收入扣除。三是上市公司应当根据《营收扣除指南》的附件格式，逐一列示营业收入扣除的具体情况及金额。

第二部分是具体扣除项。《营收扣除指南》采取“定义+列举”方式明确营业收入具体扣除项。一是明确与主营业务无关的业务收入，包括正常经营之外的其他业务收入、不具备资质的类金融业务收入、本会计年度以及上一会计年度新增的类金融和贸易业务所产生的收入等。二是明确不具备商业实质的收入，包括交易价格显失公允的业务产生的收入、本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入、审计意见中非标准审计意见涉及的收入等。

第三部分是中介机构的核查要求。一是对营业收入低于1亿元但扣非前后净利润孰低者为正值的公司，要求年审机构对其非经常性损益确认的准确性出具专项核查意见。二是为防范审计意见与营业收入扣除事项相互矛盾，对于出具标准无保留审计意见但营业收入扣除项出现不具备商业实质收入的，年审机构应当核查并作出说明。三是年审机构应当结合业务的可持续性及给公司创造的价值等，判断能否形成稳定业务模式。

四、问：与《通知》相比，《营收扣除指南》中具体扣除项有什么变化？

答：《营收扣除指南》在《通知》基础上起草，基本沿用了《通知》的规定，并结合2020年年报执行情况对相关扣除标准予以进一步明确。

一是细化贸易、类金融业务扣除要求。2020年年报监管中发现，个别公司存在贸易、类金融等方式突击做大收入以规避退市的情形。而贸易、类金融业务一般投入少，进入和退出成本低，但无法从根本上改变“壳公司”实质。基于此，《营收扣除指南》明确了本会计年度以及上一会计年度新增的具备资质的类金融和贸易业务收入应当扣除，引导上市公司在业务拓展、业务转型时选择能够实质提升持续经营能力的业务。同时，对于不具备资质的类金融业务，如拆出资金利息收入，本身即与主营业务无关，为防止上市公司业务脱实向虚，规定每年均应当予以扣除。

二是明确稳定业务模式的判断原则。2020年年报监管中发现，个别公司存在年底突击转型，新增与主业无关的业务并大额确认收入以规避退市的情形。而突击转型获得的业务往往存在客户单一、业务持续稳定性较差等问题，实质上无助于提升公司持续经营能力。基于此，《营收扣除指南》将未形成或难以形成稳定业务模式的收入单列出来，明确应当予以扣除，同时进一步明确了判断稳定业务模式应关注的具体情形。

三是新增扣除以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并子公司或业务产生的收入。2020年年报监管中发现，个别上市公司存在通过受托表决权、受赠等方式，在不付出交易对价的情况下将相关企业纳入合并报表突击增大营业收入以规避退市的情形。而相关上市公司能否真正控制通过前述方式合并的企业存疑，双方“合作关系”持续性具有较大的不确定性。基于此，《营收扣除指南》明确“报告期以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”应当予以扣除。

五、问：《营收扣除指南》征求意见情况如何？

答：因营业收入扣除事项对上市公司尤其是存在退市风险的公司影响较大，《营收扣除指南》在发布前向深市全部上市公司、从事证券服务业务的年审机构征求了意见。征求意见期间，深市2,529家上市公司中，共有2,518家公司反馈了意见，反馈比例为99.6%。其中，2,324家公司（占比92.3%）反馈无意见，194家公司（占比7.7%）提出了意见或建议。73家年审机构中，共有52家反馈了意见，其中19家反馈无意见，33家提出了意见或建议。总体而言，《营收扣除指南》得到了深市上市公司和年审机构的肯定和认可。上市公司和年审机构反馈的意见和建议主要集中于稳定业务模式的判断原则、新增贸易业务的扣除标准、优化营业收入扣除披露形式等方面，深交所组织逐条分析讨论，采纳了相关意见建议并修改完善《营收扣除指南》。

六、问：《营收扣除指南》实施后，上市公司应当怎样做好相关工作？

答：上市公司董事会应当组织相关人员认真学习退市新规及《营收扣除指南》有关规定，进一步做好营业收入扣除事项的认定及信息披露等相关工作。认定方面，若上市公司扣非前后净利润孰低者为负值，应对照《营收扣除指南》，综合考虑相关收入同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断。信披方面，相关上市公司应当就可能触及退市指标的情形及时披露风险提示公告，并在年报披露时对营业收入扣除情况进行详细列示。

七、问：《营收扣除指南》发布后，投资者应当重点关注哪些事项？

答：根据退市新规，2021年年报披露后，上市公司若首次触及“净利润+营业收入”指标，其股票将被实施退市风险警示；2020年年报披露后股票已经被实施退市风险警示的公司，2021年若再次触及相关退市情形，将直接退市。投资者应当高度关注相关上市公司可能披露的年度业绩预告、业绩预告修正公告、业绩快报、风险提示等公告，谨慎做出投资决策，切实防范投资风险。