【并购案例学习笔记】审核过程中变更评估方法？长源电力收购湖北电力

盖世小宝

本次交易特点：

1、本次交易为大股东注入资产，为解决上市公司与标的公司的同业竞争问题

2012年7月2日，上市公司与标的公司当时之股东国电集团签订了《委托管理合同》，标的公司由上市公司受托管理，但未根本解决上市公司与控股股东子公司形式上的同业竞争问题。通过本次交易，可以解决上市公司与标的公司的同业竞争问题。

2、股票发行价格以最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值定价

发行价格按不低于定价基准日与上市公司最近一期经审计的每股净资产的孰高值，确定为3.61元/股。不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

3、审核过程中变更评估方法

公司于2020年11月19日披露的报告书中，以资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法的评估结果，评估增值率42.41%，资产基础法下的主要增值项目为长期股权投资增值56.89%，交易所问询要求说明资产基础法评估中是否嵌套收益法。公司回复时提到，2020年11月19日公告的评估报告资产基础法评估中未嵌套收益法结果，同时根据国务院国资委备案审核意见，本次对湖北电力的评估方法修改为采用市场法和收益法评估，并最终采用市场法评估结果作为本次评估结论。

4、上市公司重新召开董事会审议本次交易，定价基准日变更

上市公司在首次董事会决议公告后六个月内发布了召开股东大会的通知，但由于涉及资产重组项目的相关事项尚未取得国务院国资委的批复，公司取消了股东大会，并于2020年12月24日重新召开董事会审议重组事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

5、并购重组委的反馈更关注对二氧化碳排放、是否存在燃煤小锅炉和燃煤机组、耗能和污染情况、火电项目等环保相关问题及两高企业相关问题。

   一、案例简述

上市公司拟向国家能源集团发行股份及支付现金购买其持有的湖北电力100%股权。拟采用发行股份及现金支付交易对价，其中交易作价的85%即520,336.88万元以发行股份的方式支付，交易作价的15%即91,824.16万元以现金的方式支付。

本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

本次交易对方为国家能源集团，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

二、发行股份的发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。

协议约定：发行价格按不低于定价基准日与上市公司最近一期经审计的每股净资产（经除权除息调整）的孰高值，确定为3.61元/股。

因此，本次购买资产的普通股发行价格选为3.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日长源电力股票交易均价的90%，且不低于最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。

三、估值定价

评估基准日为2020年9月30日，以市场法和收益法进行评估，以市场法的评估结果作为最终定价依据.

以评估价值612,161.04万元为本次交易标的资产之交易价格，较标的公司母公司口径净资产增值43.79%，较合并口径归属于母公司所有者净资产增值17.00%。

问

【监管关注】

公司于2020年11月19日披露的报告书中，以资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法的评估结果，评估增值率42.41%，资产基础法下的主要增值项目为长期股权投资增值56.89%、无形资产——土地使用权增值51.22%。监管关注：（1）说明资产基础法评估中是否嵌套收益法；（2）详细说明土地使用权增值的具体原因和评估过程，是否嵌套市场法等其他评估方法。

（1）不存在资产基础法评估中嵌套收益法评估结论的情况；

（2）土地使用权评估中采用市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法等方法中选用两种方法评估，然后采用加权平均的方式计算确定最终土地使用权评估值，不存在方法间的嵌套情况。

2020年12月18日，公司取得国务院国资委关于本次重组项目的评估备案表，根据国资委的备案审核意见，本次对湖北电力的评估方法修改为采用市场法和收益法进行评估，并最终采用市场法评估结果作为本次评估结论。

【复习法规】  《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年10月）第三十五条  采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商 是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

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