请教高手 ，上市公司控股权上移，如何操作？

jessyhj621

       上市公司A的控股股东为B，控股股东为C的全资子公司，C为国有独资公司，现在B拟将其持有的A公司股权（超过30%）全部转让给C，也就是说，转让后，A成为了C的子公司，请问这种情况下是否也要按照上市公司收购管理办法所规定的程序报批？能否实施无偿划转？是否还必须评估？收购方是否需要聘请财务顾问？上市公司是否需要聘请独立财务顾问？

huandaowu

需要，实际控制人未发生变化，但是股份需要过户，因此需要履行要约豁免和收购报告书。能无偿划转，不需要聘请

fushengbin

第一句话就把我看蒙了。

于是之

可以无偿划转，但仍需履行豁免要约收购申请。

可参考东方宾馆（000524）案例。2009年6月20日，东方宾馆公告称，广州市国资委于2009 年6 月19 日下达了《关于无偿划转广州市东方酒店集团有限公司股权的通知》和《关于无偿划转广州市东方宾馆股份有限公司部分股权的通知》，同意将现控股股东越秀集团持有的广州市东方酒店集团有限公司（以下简称“东酒集团”）100%的股权和东方宾馆14.36%的股权通过无偿划转的方式全部划转给广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）。股权变动后，岭南集团将直接持有东方宾馆38,712,236 股，并通过东酒集团间接持有我公司100,301,686 股，合计持有我公司139,013,922 股，占该公司总股本的51.55%。6月23日，岭南集团刊登了收购报告书（摘要）， 刊登了收购报告书（摘要）， 刊登了收购报告书（摘要）， 上述股权划转事宜尚需根据《上市公司收购管理办法》向中国证监会申请豁免全面要约收购。

wzw503

可以无偿划转，但是按照《上市公司收购管理办法》，需要履行公告程序。不过按照证监会目前的监管思路，这类实际控制人没有发生的股权划转，直接报证监局和交易所即可，证监会已经不再审核了，也不再受理了！但是一定要公告，方大炭素（上交所）因为么有及时披露，还被处罚了！

于是之

wzw503 发表于 2012-10-11 17:21
可以无偿划转，但是按照《上市公司收购管理办法》，需要履行公告程序。不过按照证监会目前的监管思路，这类 ...

“证监会已经不再审核了，也不再受理了！”是什么意思？

豁免要约收购的申请也不需要了吗？

titan

应该可以照无偿划转做。

但想请教一下，这种情况下是应该按照《上市公司收购管理办法》62条“（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”提出要约收购豁免申请呢，还是按照63条“（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”提出豁免申请？

感觉63条(一)的文意是说，原来投资者不持股，是因为国有资产无偿划转而导致其持股超过30％的。但现在楼主的这个案例里，原来C就已经间接拥有A30％以上股权了。

jessyhj621

titan 发表于 2012-10-11 22:19
应该可以照无偿划转做。

但想请教一下，这种情况下是应该按照《上市公司收购管理办法》62条“（一）收购 ...

最近找了一些上市公司的案例，貌似都是按照后面一条申请简易程序来处理的。

mrliaohang

走63条，划拨的必须是无偿，要有正式批文