关于是否存在出资不足有关问题请教

zhuanghxshrek

目前的项目由于对销售收入进行核查之后，发现在改制基准日2011年12月31日存在净资产高估。

具体情况如下：

2011年公司销售收入存在提前确认销售收入1400万（大概），影响毛利700万元，净利润595万元。

因此使得，对会计差错进行调整前后的改制基准日2011年12月31日存在如下差异：

差错调整前净资产  差错调整后净资产       差异金额

     5027.62                4432.62          595

2012年5月8日，经发行人全体股东一致同意，发行人以截至2011年12月31日经立信会计师事务所审计净资产5027.62万元按照3.5193:1的比例折股1428.59万股，其余的35,99.03万元计入资本公积。各股东按原出资比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份，以整体变更方式设立**股份。

那么，进行会计差错调整之后，导致了改制基准日2011年12月31日存在净资产高估。

请问：

1、该情况是否属于出资不实？

我见到的案例，分两种情况。

1）不属于出资不实

冠昊生物

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点评：未承认出资不足，也进行不足，只是调整资本公积。

2）属于出资不实

通裕重工案例

2010 年3 月25 日，通裕有限整体变更设立股份公司，以通裕有限2009 年11 月30 日经审计的净资产按1:0.29 的比例折为股份公司总股本27,000 万股。

中瑞岳华于2010 年3 月1 日出具了“中瑞岳华验字[2010]038 号”《验资报告》验证。

2010 年6 月27 日，中瑞岳华出具了《关于审计调整对验资报告影响的说明》，主要内容如下：

“由于在山东通裕集团有限公司IPO 审计中发现了新的调整事项，我们对山东通裕集团有限公司以2009 年11 月30 日为改制基准日的相关资产和负债的账面值进行了调整，调整后的净资产与2009 年11 月30 日为改制基准日的《验资报告》（中瑞岳华验字[2010]038 号）中的净资产出现差异。本次审计调整前净资产为933,591,841.36 元，本次审计调整后净资产为925,828,126.81 元，本次审计调整调减净资产7,763,714.55 元，占“中瑞岳华验字[2010]038 号”《验资报告》验资净资产的0.83%。

依据2010 年5 月26 日通裕重工股份有限公司召开的2010 年第三次临时股大会决议，全体股东一致同意以股份公司改制期间的净利润（2009 年11 月30 日至2010 年3 月25 日）补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额7,763,714.55 元。基于上述股东大会决议，本次审计调整不改变“中瑞岳华验字[2010]038 号”《验资报告》中所确认的注册资本及资本公积数额”。

申报会计师认为，用改制期间净利润补足审计调整减少的资产是合适的，不会导致股东出资不实的问题。

保荐机构、发行人律师认为，发行人以改制期间产生的净利润7,763,714.55元补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额不会导致股东出资不实。

2、如果认定为出资不足，不足的程度计算问题

根据保代培训：

不足部分若不足注册资本的30%，补足即可。若在30~50%之间的，补足后运行一年。超过50%的，补足后运行三年

问题是：30%、50%如何计算，是按不足部分除以全部出资，还是按不足部分除以注册资本？

如果是按不足部分除以全部出资，我们项目的不足程度为595/5027.62=11.8%,当期不足即可。

如果是按不足部分除以注册资本，我们项目的不足程度为595/1428.59=41.65%,须补足后运行一年

请问如何计算，以及是否有相关案例为证？

3、该问题的应对措施及程序等问题

目前应对该问题的措施案例如下：

1、应对措施

1）直接调整资本公积，不进行不足（冠昊生物）

2）进行补足

通裕重工股份有限公司召开的2010 年第三次临时股大会决议，全体股东一致同意以股份公司改制期间的净利润（2009 年11 月30 日至2010 年3 月25 日）补足由于上述审计调整所导致的改制基准日净资产的减少数额7,763,714.55 元。基于上述股东大会决议，本次审计调整不改变“中瑞岳华验字[2010]038 号”《验资报告》中所确认的注册资本及资本公积数额”。

2、补足时间

现在补足还是2012年年报之后不足

3、补足程序

是否要对基准日之后的财务数据进行审计？是否要对用未分配利润进行补足缴纳个税？

luxy

不属于出资不实。不需要补税。

于是之

个人以为：1、出资不实比例应当以出资不实部分除以注册资本，如果除以出资则难以处理，你除的是公司的全部出资（注册资本加上溢价形成的资本公积）还是出资不实股东的出资？这也是一个问题，所以我认为还是应当除以注册资本。2、可以按照冠昊生物的方式来操作，既然前面已有案例，应不会构成实质障碍，当然，通裕重工的做法更加保险，但是成本较高。