有关有限公司整体变更的净资产折股问题

young3

工商局是不会理睬我们的理解的，据我所知至少上海和浙江就是。
解决办法是不要一比一折股，忽悠工商局，说股本以外的部分是盈余公积的25％。
同意楼上各位的，法定公积现在只有一种，就是盈余公积。千万别在工商面前把这道底线给破了

lawfsz

现行《公司法》，其167条的法定公积金即为盈余公积金。如果做公积金转增注册资本变更登记工作，先认识资本公积金、盈余公积金和法定公积金的区别与联系，和大家分享下我的看法，望不吝指教：

资本公积金、盈余公积金和法定公积金共同构成公司公积金

积金依据提取来源的不同，可以分为资本公积金和盈余公积金。
1、资本公积金，是指公司由投入资本本身所引起的各种增值。这种增值一般不是由于公司的生产经营活动产生的，与公司的生产经营活动没有直接关系。包括资本(或股本)溢价、接受现金捐赠、股权投资准备、拨款转入等。
2、盈余公积金与法定公积金。盈余公积金指公司按规定从净利润中提取的积累资金，可以用于弥补亏损、转增注册资本(或股本)、分派现金股利。依据公积金的提取是否基于法律的强制性规定，可将盈余公积金分为两种：法定盈余公积金和任意盈余公积金。法定盈余公积金就是《公司法》中所指的法定公积金。（前者为会计术语，后者为法律用语）

3、公司法对法定公积金和资本公积金的规定有所区别：
（1）公司分配税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。有亏损的，提取法定公积金之前，应先补亏。（2）法定公积金可用于扩大公司生产经营、、转增资本或弥补亏损。资本公积不得弥补亏损
4、法定公积金和资本公积金均可转增资本，但有所区别：
（1）法定公积金转资本受到《公司法》严格约束。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。任意盈余公积金转增注册资本不受《公司法》的约束，只要股东大会决议通过便可进行。
（2）资本公积金根据资金来源的不同，分为可转增项目和不可转增项目。可转增资本公积金，包括资本（或股本）溢价、拨款转入等；另一类是不可以直接用于转增注册资本的资本公积金，包括接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备等，在未实现企业现金流入前，不得用于转增注册资本，否则会造成资本虚增。

greenhand

法理我相信此楼的朋友们都是清楚的，但地方这些公务员们的水平实在也是参差不齐

blqr

公司法里讲的是两回事了。适用不同的章节和方式。工商局应该能明白。

middleliu

这倒真是个问题，如果当地工商机械理解《公司法》，那就真成为问题了。

hxwuty

回复 11# young3


    “解决办法是不要一比一折股，忽悠工商局，说股本以外的部分是盈余公积的25％。
    同意楼上各位的，法定公积现在只有一种，就是盈余公积。千万别在工商面前把这道底线给破了”


    我想请问下，“股本以外的部分是盈余公积的25%”，即使不是一比一折股，股本以外的部分也不一定刚好等于盈余公积的25%呀？
     “千万别在工商前把这道底线破了”，是指什么啊？