财务顾问真题请指教

chenyan1986

请教：第七章财务顾问，P345页最下面201812真题，
某上市公司目前股本总额为10000万股，前两名股东丁公司、戊公司分别持有40%股份、10%股份，均为无限售股份。董事会通过决议拟分别向无关联的甲公司、乙公司发行5000万股股份、1000万股股份收购其持有的已满36个月的资产，同时，向丙公司发行2000万股股份募集配套资金。假定本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，上述投资者之间及上市公司原股东不存在任何关联关系
A:甲公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让
选项没有看懂。甲公司锁定36个月的依据是什么，题目看，发行后甲第一大股东，可是没有构成重组上市，怎么能知道是锁定36个月的三种情形。请解释一下，谢谢
那

投行阿东

题目中交代的原来最大股东仅是4000万股，交易后甲持有5000万股，为第一大股东。并且依据以下两条规定，适用36个月。一、投资者有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
二、有下列情形之一的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。另外根据

chenyan1986

是的，我有考虑这个。不过发行前10000，后面对甲5000，对已乙1000，对丙2000，合计18000，甲占比5000/18000=27.78%，未达到30%

投行枪兵

同样的困惑。。答案错了吧

fwbdtc

个人觉得答案没错，虽然并没有成为实际控制人，但却导致原本的实际控制人不再是实际控制人，相当于公司的控制权已经发生了变更。原本锁36个月，也是为了维持公司的控制权稳定，现在控制权发生变更了，第一大股东发生了变化，我觉得可以参照控股股东执行，实际上保代宝典中，很多地方的应用，都会出现：“无实际控制人的，第一大股东参照执行”之类的说法

savage246332

chenyan1986 发表于 2022-6-5 14:50
是的，我有考虑这个。不过发行前10000，后面对甲5000，对已乙1000，对丙2000，合计18000，甲占比5000/18000 ...

同困惑，做这道题的时候也问了周围几个同事，大家纷纷表示不解