中外合资企业改制上市

北京律师

现有一中外合资企业拟改制上市，中方和外方各持50%的股权，如何设计改制方案才可以避免触及实际控制人三年内未变更的规定。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号有相关规定，但是如何操作，请各位大侠指教，谢谢各位大侠。

xiusun

可否认定中方、外方同为实际控制人？

winstone

这种情况我觉得更像是没有实际控制人。

xishi2003

我的理解没有实际控制人，但现在很多中介机构非要整个实际控制人出来才罢休，否则在招股书及律师工作报告中这一章节就作废了。

修炼

共同控制，双方转让相同股份，继续共同控制。
想办法证明此架构的稳定性，请参考 002262

song2000xin@

共同控制，无论从实施角度或会计核算角度，但也要看董事会的席位和人员的委派

lijun0755

根据该规则,主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；
（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。


我判断共同控制比较好。最好的操作办法就是把上述因素都考虑进去，给出尽量充分的证据给审核人员，最后，中外方将股权同时锁定3年。

jingjing

股份无法判断，要从管理层角度判断实际控制人