37号文 返程投资问题，急急急

jason9719

基础法律规定：2014年7月14日，国家外汇管理局发布的汇发【2014】37号文法规，全称为“国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知”。

问题来了，国内自然人张三在2015年在美国设立了独资公司A（实缴50万美元），现在返程投资设立了国内合资公司B（已经完成注册，目前正常经营，A未实缴），现在A想实缴及增资，有什么障碍，如果按照37号文第十二条、本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。-----对照这个的话，是在37号文之后，会不会被处罚？


考虑规避方法：1、美国独资公司找人代持  2、张三再设置离岸公司，间接控股美国公司A  是否可行？  该问题中自然人和公司均不涉及上市并购等资本运作

sky8014

特殊目的公司是需要提前在外管备案的，如果设立前没有备案，无法补办，U币能参照该文件处理。你考虑的规避方式是可行的。至于会不会被处罚，不是公众公司，一般不怎么管，一旦成为公众公司，会有被处罚，且被追究刑事责任的风险。请妥善处理。

fushengbin

规避的方法只会欲盖弥彰，不利于解决问题。因为你这个金额不大，可以先和当地外管局沟通。