徐贺点评“上市案例通讯-张艳伟律师”提供的企业上市三种方案中的税务问题

mshorycn · 发表于 2012-10-17 15:08:22

应“投行笔记”等博友的要求，我将昨天上市案例通讯-张艳伟律师”提供的企业上市三种方案中的涉及的税务问题分析进行整理，供大家拍砖交流。

【案例】

业务讨论学习：同一控制下A、B两公司，A为拟上市主体。方案一：A收购B全部股权，难点：股权转让税收；方案二：A吸收合并B，根据“财税[2009]59号”，方案二可适用特殊税务处理；方案三：实际控制人以B公司的全部股权对A公司进行增资！

【徐贺点评】

方案一：如果A以非股权作为收购B全部股权的对价，则在税收上视同B公司的股东将B公司股权转让，在所得税上应该确认收入，以收入减掉成本作为计税依据征收所得税，自然人股东参考国税函2009 285号和国家税务总局2010年27号公告处理；法人股东参考国税函2010 79号文处理，如转让价款中含有B公司的留存收益不得在计算企业所得税时扣除。现在税务机关比较关注股权转让定价的问题。

方案二：如果AB同属同一个法人股东控制的兄弟公司，A吸收B属于同一控制下的企业合并，按照财税2009 59号文的规定可以适用于特殊性重组，暂不征收企业所得税，同时根据税务总局2011年13号和51号公告以及财税2012 4号文的规定，不会产生增值税营业税和契税。但是如果如果AB同属同一个自然人股东控制的兄弟公公司，他们之间的合并，自然人股东恐怕要涉及到个人所得税问题了，具体如何处理目前中央层面税收政策没有一个明确的指引。

方案三：如果B的实际控制人是自然人，以B的股权对A增资，自然人股东需要缴纳个人所得税，按照国税函2011 89号文件对江苏地税的批复精神，原来不征税的319号文已经作废；根据财税2009 111号文的规定，不会涉及到营业税等流转税。如果B的实际控制人是法人，则以B的股权对A增资，属于59号文中的股权收购，可享受暂不征税的特殊性重组待遇，但是计税基础的确认上值得商榷和讨论，会对未来利益产生重大影响；根据财税2002 191号文的规定，不会涉及到营业税等流转税问题。

阳东江浙 · 发表于 2012-10-17 16:43:16

我感觉分析的一般。不够精辟啊。

ericxiejia · 发表于 2012-10-17 21:46:48

A对B增资不交税，以B的股权增资A存在瑕疵吧

wangmeng3513 · 发表于 2013-1-7 15:00:25

我们需要详解

芳菲887 · 发表于 2013-1-13 01:13:45

学习了，高手·

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