收购非上市公司股权是否需要视为合并行为？

danielhu257

wxxchina 发表于 2012-10-27 11:40
从实务上来说，上市公司除非在万不得已的情况下（合并上市公司，如济钢换股吸收合并莱芜钢铁案例）是不会选 ...

我认为你说得有待商榷。因为：雷鸣科化对于湖南西部民爆的吸收合并也是通过发行股份购买资产的方式进行的，而其交易对象为170多名自然人股东。

wxxchina

danielhu257 发表于 2012-10-29 18:19
我认为你说得有待商榷。因为：雷鸣科化对于湖南西部民爆的吸收合并也是通过发行股份购买资产的方式进行的 ...

雷鸣科化核准后的草案的特别提示“雷鸣科化拟通过向西部民爆全体股东发行股份的方式吸收合并西部民爆。雷鸣科化为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，西部民爆为被吸收合并方。吸收合并完成后，西部民爆全部资产、负债、业务及人员并入雷鸣科化，西部民爆予以注销。”
如果是如你所说的发行股份购买资产，西部民爆将成为雷鸣科化的子公司，而不用注销，且雷鸣科化也不用提供现金选择权（见草案）。
雷鸣科化当时设计方案的时候，证监会的口子还没放开，交易对象超过10人，就得换股吸收合并。而换股吸收合并因为现金选择权的问题是很容易搞不成的。案例可见科达机电和南岭民爆，上述两者均是开始换股吸收合并，但是股价下行，最后都是用现金收了几个交易对方的股份，将交易对方降至10个，才改变方案为发行股份购买资产。