向各位投行前辈求教一些关于红筹回归的问题

执金刚

本人非投行人，最近碰到一个案例，在此请教各位投行前辈：

一家外商独资企业其红筹构架为：在开曼群岛注册的A公司100%控制在香港注册的B公司，B公司100%控制在上海的C公司。C公司考虑到境内上市，想由境内的股东全额收购B公司对C公司的股权，然后B公司再把钱还给A公司，原实际控制人退出。境内股东要投到C公司，以C公司的净资产为标准进行比例折股，原实际控制人因为在A公司层面退出，所以要求折股时的权益要与A公司合并报表的所有者权益基本一致。

目前有如下问题希望各位前辈予以指教：

1、如果考虑把A和B的资产转移至C，现金可以通过现金增资，其他资产（如无形资产、固定资产等）该如何操作？ 完成资产转移后，C公司资产是否需要进行评估，在完成评估后评估增值是否可以调整C公司的账面价值？评估后的权益如何能够与A公司原来合并报表的权益基本接近？

2、这里是否会涉及到非居民企业股权转让所得税问题？

3、A公司员工的股票期权转到C公司，未来行权时是否要交个人所得税？有文件显示，非上市公司不需要缴纳？

由于自己是第一次接触这方面的问题，所以表达可能不清楚，各位前辈尽管拍砖。

fushengbin

1. A和B除了长投以外，还有资产？若如此，涉及境外投资，问题复杂了。
2. 涉及。
3. 需要。

执金刚

fushengbin 发表于 2012-10-30 09:43
1. A和B除了长投以外，还有资产？若如此，涉及境外投资，问题复杂了。
2. 涉及。
3. 需要。

谢谢这位前辈的回答，进一步请教一下：

1、AB除了长头之外还有部分现金、无形资产；如果将这些资产转移至国内，应该如何操作呢？或者能不能推荐一下相关的案例或者法规？境外投资是需要进行验资的？境外验资资产评估调账是否会导致业绩不能连续计算，影响上市时间？
2、由于资产评估导致的权益高于注册资本部分是否需要缴税？
3、是否有文件显示，非上市公司员工的股票期权不需要缴纳？国税函（2007）1030 关于阿里巴巴的案列， 财税2005年35号文件。

ERISA

第一个问题，现金增资就行，但是要注意你的注册资本与利润匹配。除了现金之外的资产可以考虑A公司购买，价格自己定，可以很低，只要保证在最后折股的时候体现就可以了，同时要考虑税的问题。而且只装主营业务相关的，不要什么都投进来。

第二个问题，要缴税。但看看是不是符合59号文特殊税务处理的条件，符合就可以不在当期确认。
第三个问题不知道.....

希望能帮到你