拟上市公司的高管持股方案，拜求各位前辈高人看看是否可行

haizi168

   某股份公司现有6家股东，其中A（为控股股东）、B公司为同一控制人（实际控制人为自然人G）名下的法人股东，A、B公司合计持有股份公司80%股份；Ｃ、D、E、F为股份公司供应商的代理商，Ｃ（持股5%）、D（持股7%）、E（持股8%）三名自然人合计持有股份公司20%股份；股份公司每股净资产为4元。

为解决关联方股东身份问题以及实施高管股权激励，拟实施以下方案：

1、Ｃ（持股5%）将5%的股份转让给A公司（主要为了体现各股东受让价格都是一致，都是优惠的）

2、E（持股7%）将7%的股份转让给实际控制人G（自然人）

3、D（持股8%）将8%的股份转让给股份公司高管以及A公司的高管

4、原各方股东均同意转让价格为每股1元（低于净资产4元）。

现有如下问题，请教各位前辈，还望不吝赐教，在此叩谢！

1、法律法规没有限定股份公司股东向外转让股份的价格，如果以低于净资产的价格向外转让股份，是否可行？现行IPO政策也没有明确规定，未来IPO申请时证监会审核时会重点关注哪几方面的问题，或者要求股份公司对那些方面进行解释？

2、如果方案可行，股权转让实施后，是否需要计提待摊费用，换句话是否按照“股份支付”要求进行财务处理。如果考虑到计提费用，高管受让股份签署的协议，是明确写明服务期限的要求好，还不明确写好？

3、转让股份给股份公司控股股东A公司的高管（实际控制人考虑内部平衡问题，所以想让控股股东的高管也入股），是否可行，影响IPO审核吗？

4、如果上述草案实施后，假定股份公司董监高变更不超过三分之一，是否需要运行1年后才能进行IPO申报？
5、还有一点困惑，Ｃ（持股5%）、D（持股7%）、E（持股8%）都是小股东，不是实际控制人，按照这个方案，高管受让股份，是否可以解释为正常的商业行为，不算“股份支付”类的转让？如果要是不在报告期内，是不是证监会就不会过分关注了？

先叩谢了！还请各位前辈不吝赐教！

sg5988

股份转让应该参照净资产，但是净资产是否真实应该先进行审计后再进行评估，如果各个方面都同意协议转让，价格就按股东会决议价格执行即可。

haizi168

sg5988 发表于 2012-11-4 11:56
股份转让应该参照净资产，但是净资产是否真实应该先进行审计后再进行评估，如果各个方面都同意协议转让，价 ...

谢谢解答，我个人认为，只要解释合理且能够通过税务局的审核（可能要按公允价值交纳加纳所得税），低于净资产转让应该也是可以的吧。

luxvc

从小股东转让的股份算不算股份支付？好像只有从大股东转出来的才算股份支付吧

haizi168

luxvc 发表于 2012-11-5 17:14
从小股东转让的股份算不算股份支付？好像只有从大股东转出来的才算股份支付吧

我也是这么理解的。

httxy

注意股权转让对价，可能在税务上有点麻烦。