关于重组配套资金的发行对象

whoisbad

针对发行股份股买资产，
根据6月底2012年第2期的保代培训：

“关于重大资产重组并配套募集不超过25%现金的定价方式

精彩的在这里：重大资产重组定价分2次进行，重组部分按照评估定价不打折，重组发行对象不超过10个；募集配套资金部分进行询价的，价格可以打折，发行对象不超过10个。即重大资产重组并配套募集现金，发行价格有2个，发行对象总共不超过20个。”

而根据7月初的上市部问答：

问：上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？

答：根据《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行。《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行对象不超过10名。《上市公司重大资产重组管理办法》并未对发行股份购买资产的对象予以明确规定。非公开发行股票募集资金与发行股份购买资产存在差异：一是发行对象的确定方式不同。在作出非公开发行股票募集资金行政许可决定时，发行对象通常是不确定的，需通过询价确定；发行股份购买资产的交易目的主要是购买发行对象持有的标的资产，在首次公告发行方案时，发行对象就是明确确定的。二是发行股份购买资产通常是向有限责任公司或股份有限公司的股东，购买其所持有的标的公司股权。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东要求是50名以下，非上市的股份有限公司股东一般是200名以下。如果要求发行对象不超过10名，发行股份购买资产往往就不能一次性买入标的公司的全部股权或控股权，会对上市公司并购重组效率产生影响。实践中已经出现了许多上市公司换股吸收合并非上市公司发股对象超过10名但不超过200名的案例。因此，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名。

究竟怎么理解啊？求教。。。

乃瞻衡宇

重组发行对象不超过10人，操作中怎么可能？

mouna

是不是这样：上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名
但是募集配套资金的对象不超过10名
求高人解答

Lacoste

mouna 发表于 2012-11-6 10:45
是不是这样：上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名
但是 ...

配套募集资金是按照非公开发行办法走的，肯定是不能超过10名了。
重组的部分，按证监会的解释，应该是不超过200吧，好像一般很少见有出售方是众多股东的案例，文里面提到的上市公司吸收合并非上市公司是公司合并了，不是简单的发行股份购买资产。

handy

　5.问：《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什么？

　　答：对于上市公司发行股份募集配套资金的重组项目，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行。上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过10名，我会在核准文件中将通过“一次核准、两次发行”方式予以明确。

　　申请人应在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。

idleway

handy 发表于 2013-4-21 17:25
　5.问：《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁 ...

我也认为重组中发行股份购买资产的发行对象不应该超过10名，因为这种方式实际上是非公开发行，应收到非公开发行实施细则的约束。至于实践，可以通过设立代持公司规避发行对象限制，不过可能产生由于代持公司持股未满12个月而需要锁定36个月的情形。

shahua

因该以7月份的为准，我记得有案例，重组时超过10人的

zhuht

上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名。募集配套资金对象不超过10人

holmes547

mouna 发表于 2012-11-6 10:45
是不是这样：上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名
但是 ...

同意这样的理解
两者出发点不同