港股上市公司做非公开发行股票，对境内自然人认购事项的合规性如何发表意见？

Inwardness

1、背景：（1）港股上市公司做非公开发行股票，股票的认购对象中有境内自然人。根据规定，港股上市公司非公开发行，需要向证监会履行备案程序；

现在证监会要求中介机构对境内自然人认购事项的合规性发表意见。
（2）根据证监会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（2023年3月31日执行）第十条“境内企业境外发行上市的发行对象应当为境外投资者，但符合本条第二款规定或者国家另有规定的除外。”

（3）认购对象中的境内自然人，其认购的证券账户等都是在香港的证券公司开户的，根据香港隐私条例规定，香港的证券公司不得向监管机构以外的任意第三方提供涉及本次认购自然人的任何个人信息；
（3）因无法获得认购对象的信息，境内中律师无法获得足够的资料，只能让香港的证券公司出具了一个说明，证明此次的认购对象已在香港开户，认购资金为香港资金。
2、求助问题：
（1）第十条中的“境外投资者”应当如何认定？中介机构应当如何发表意见？目前，证监会反馈说中介机构应当发表“明确的意见”；

（2）关于“境内自然人认购事项的合规性”，除了（1）中提到的境外投资者这一点意外，中介机构还可以从哪几个方面对合规性发表意见？

因此规定是去年才开始执行的，没有问到周围有做过的同事，求做过该类项目的律师朋友指教，感谢！

anhtry

同遇到，求问最后顺利备案了么及如何解决的

Inwardness

anhtry 发表于 2024-8-8 14:47
同遇到，求问最后顺利备案了么及如何解决的

会里让写了一个关于投资者合规性的说明，已提交，目前尚无后续要求。

anhtry

Inwardness 发表于 2024-8-10 13:44
会里让写了一个关于投资者合规性的说明，已提交，目前尚无后续要求。

明白，目前我们是打算按照“[url=]20230215《证监会新闻发言人答记者问》提出“2023年1月13日，我会正式发布《证券经纪业务管理办法》[/url]……。核心要求是，禁止未在境内持牌的境外机构违规招揽境内投资者，并不得为其开立新账户；同时仍允许存量境内投资者继续通过原境外机构开展交易，但存量投资者向境外账户转入增量资金时应当严格遵守我国外汇管理的有关规定。”这个规定论证，境内投资者是早先开的港股账户来论证合规性的，方便请教下您们的合规性论证逻辑么。