幺麻子撤回IPO难逃罚单：中金公司、天职国际同被追责 关联企业紧急注销

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2024年08月27日 05:00 21世纪经济报道

　中金公司与天职国际，又新添了一张罚单。

　　8月23日晚，深交所网站披露了针对幺麻子IPO相关方的四份监管函，幺麻子及保荐机构中金公司、审计机构天职国际、发行律所君合律师事务所均被采取书面警示的自律监管措施。

　　经查，幺麻子发行文件中遗漏关联方信息，信披未保证真实、准确、完整；中金公司和天职国际均未充分核查发行人关联方情况、资金流水核查程序存在瑕疵、经销商下游客户走访程序存在瑕疵。

　　值得一提的是，幺麻子的IPO申请于2023年3月3日获受理，2023年12月27日终止，即便主动撤回，仍难逃监管罚单。

　　今年6月，幺麻子已“转战”全国中小企业股份转让系统，申请在新三板挂牌。

　　涉关联交易企业已注销

　　从证监会公布的现场检查情况来看，起因与幺麻子实控人赵麒有关。

　　招股书显示，幺麻子由赵跃军、龚万芬、赵麒、赵麟组成的赵氏家族控制，四人合计直接持有幺麻子超过三分之二的股份。

　　证监会现场检查发现，赵麒2022年5月至6月转出80万元至彭兆祥，对此解释为“个人借款”。经保荐机构补充核查，赵麒转给彭兆祥80万元，其中包括14万元借款、44万元资金周转款、20万元“洪雅县德元幺姑娘夜宵店”（以下简称“幺姑娘”）营运资金及2万元预支款。

　　彭兆祥于2021年4月注册成立了幺姑娘，报告期内赵麒为幺姑娘实际控制人，提供经营所需资金，彭兆祥负责日常经营事务。赵麒未主动告知公司及中介机构其与幺姑娘之间的关联关系。

　　深交所指出，公司在申报文件中遗漏披露关联方信息，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整；中介机构已获知赵麒向彭兆祥提供大额借款，并用于幺姑娘日常经营，但未对此保持合理怀疑，未审慎核查赵麒与幺姑娘的关联关系，未督促发行人在招股说明书中披露该关联方情况。

　　21世纪经济报道记者查阅招股书发现，公开文件中没有任何提及彭兆祥及幺姑娘的信息。

　　但天眼查数据显示，彭兆祥是幺麻子关联方——洪雅县德元楼餐饮有限公司（简称“德元楼”）的监事。德元楼原为幺麻子的全资子公司，2019年幺麻子剥离了德元楼，将德元楼的控制权转让给赵麒，目前，赵麒是德元楼控制者及执行董事、总经理。

　　而没有被披露的幺姑娘，成立于2021年4月，是一家以餐饮为主业的公司，成立之初经营者为彭兆祥，2023年8月24日彭兆祥退出，经营者变更为赵麒。但天眼查显示，幺姑娘目前已经注销，最新更新日期是2024年2月29日。

　　“老板花钱开店买公司产品，这本身不是问题，问题是应该作为关联交易披露。开店和营运资金是实控人借出的，不需要还，没利息，那这店有没有可能是代持的？表面上股东不是关联方，但实质上股东是关联方的。”资深投行人士王骥跃受访时指出。

　　此外，证监会现场检查还发现，中介机构在资金流水核查程序上存在瑕疵，包括部分达到核查标准的交易未核查、未注明部分纳入核查范围的交易的背景及性质、部分交易未取得支持性凭证、未核实部分交易的实际情况等。

　　同时，中介机构在经销商下游客户走访程序上，也存在瑕疵，包括部分走访底稿未见核对客户及经营者信息的相关材料，部分走访底稿未见记录库存产品生产批次、生产日期信息等。

　　深交所认为，中金公司作为项目保荐人，渠亮、潘闽松作为项目保荐代表人；天职国际作为项目申报会计师，申军、刘浪、赵亚婵作为项目签字注册会计师未充分核查发行人关联方情况，资金流水核查及经销商下游客户走访程序存在瑕疵。北京君合律师事务所作为项目申报律师事务所，李若晨、卜祯作为项目签字律师，未充分核查发行人关联方情况。

　　根据相关规定，深交所决定对中金公司、天职国际、北京君合律师事务所及其相关责任人采取书面警示的自律监管措施。

　　继续闯关影响几何？

　　公开资料显示，幺麻子号称是全国产销量最大的藤椒油生产企业之一，产品主要包括藤椒油、花椒油、麻椒油、木姜油、熟香菜籽油五个系列。

　　财务数据显示，2021年至2023年，幺麻子实现营收4.62亿元、4.50亿元、5.45亿元；净利润分别是9789.66万元、8116.45万元、9877.78万元。

　　回望幺麻子的IPO之路，可谓一波三折。

　　2020年9月，公司向四川证监局提交辅导备案基本情况，拟在深交所创业板上市，2021年3月，又变更为拟在主板上市。自2023年3月IPO获得深交所受理，幺麻子半年后（2023年9月）才收到首轮问询函，但从下半年开始，监管层已经开始调整IPO节奏。

　　在终止深交所IPO进程后，幺麻子又将目光转到了北交所，2024年6月27日，幺麻子申请在全国股转公司（简称“新三板”）挂牌，中介机构仍是中金公司、天职国际和君合所。

　　根据相关规则，发行人须在全国股转系统创新层连续挂牌满12个月后，才能申请在北交所上市。

　　而《北京证券交易所股票上市规则（试行）》明确指出，发行人申请公开发行并上市，不得存在“最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责”。

　　“交易所的书面警示监管措施，对IPO不是实质性的障碍，但会影响观感。后续不排除，证监会也会出具监管措施。”华南一名资深的券商保代对记者说道。

　　值得一提的是，8月16日，证监会披露的行政处罚信息显示，幺麻子的审计机构——天职国际因在奇信股份的年报审计中未勤勉尽责，伪造、篡改、毁损审计工作底稿，被罚没2700万元，并暂停其从事证券服务业务6个月。

　　此举意味着天职国际所有服务项目都将停摆，幺麻子的新三板挂牌工作，无疑也会受到波及。