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博主心得：由于博客本身的缘故，图片全部丢失，但是股权架构基本都能在招股书中找到。 从审核现状来看，实际控制人如果是境外居民，那么控制权放在SPV应该不会被强制要求注销spv。而且，根据现行税法，去除红筹架构有缴纳巨额税款的风险，由于常见的税收增幅有限，只好抓海外税收，税务局都在养猪等着肥了宰一刀。 根据《国家税务总局关于印发《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的通知》（国税发[2009]3号）和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）等法律法规的规定，自2008年1月1日起，“对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴”。近期税务局都根据这些条文，不断抓税，不断发现大案要案并交流经验，相互学习。投行人员在建议注销SPV时一定要慎重，你的一句话可能价值上千万。 案例一：量子科技 江门量子高科生物股份有限公司（量子高科，代码300149）于2010年12月22日上市。 根据其招股意向书第43页，公司上市前的股权架构如下： 根据招股意向书第63页描述： “量子集团为本公司第一大股东，持有本公司2,152.30万股，占公司总股本的43.05%。该公司基本情况如下： 中文名称：量子高科集团有限公司 英文名称：Quantum Hi-Tech Group Limited 成立时间：1997年5月8日 注册资本：美元5万元 实收资本：美元1元 董事长：王丛威 注册地：英属维尔京群岛托托拉岛大道镇威克汉岛I欧玛荷吉大楼3层 股东构成：王丛威先生持有100%股权。” 根据招股意向书第71页描述： “2、实际控制人 （1）实际控制人的具体情况 王丛威先生为本公司的实际控制人，本次发行前通过量子集团间接持有本公司2,152.30万股，占总股本的43.05%。 王丛威先生，1957年出生，大学学历，香港永久居民，现持有签发日期为1997年6月，证号为P724***（*）的香港身份证，住所为香港浅水湾*****。根据王丛威出具的《声明》并根据广州市公安局洛溪新城派出所于2010年6月2日出具的《证明》，王丛威已于1998年11月9日办理了户口注销。公司实际控制人王丛威不存在拥有大陆户口和身份证的情形。”
案例二、威创股份 广东威创视讯科技股份有限公司（简称“威创股份”，代码002308）于2009年11月挂牌上市。 根据其招股说明书第25页描述，公司的股权架构如下： 根据招股说明书第27页描述： “（一）发起人及主要股东基本情况 1、威创投资有限公司VTRON INVESTMENT LIMITED 该公司于2002 年7 月9 日成立，威创投资的法定股本为5,000,000 美元，由一组同一类别及顺序的股份分为5,000,000 股普通股，每股面值1 美元，目前其已发行的股本总额为100,000 股。注册地址：Portcullis TrustNet Chambers,P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，董事为KenZhengyu HE（何正宇）和何泳渝。” 根据招股说明书第29页描述： “（二）间接控股股东 威创集团持有威创投资100%的股权，从而间接控制本公司93%的股权，是本公司的间接控股股东，威创集团的基本情况如下： 1、威创集团的设立 威创集团系2003 年1 月29 日于英属维尔京群岛注册成立的商业公司；其注册号码为BC#531673，登记代理地址为；Portcullis Trust Net Chambers,P.O.Box3444,Road Town,Tortola，British Virgin Islands；威创集团的法定股本为10,000,000 美元，由一组同一类别及顺序的股份分为100,000,000 股普通股，每股面值0.10 美元；威创集团设立时发行73,930,000 普通股，分别由Ken Zhengyu HE(何正宇)等19 名自然人持有（具体持股情况详见下文）。” 根据招股说明书第36页对实际控制人的描述： “（四）实际控制人情况 威创投资持有本公司本次发行前93%的股份，为本公司控股股东；威创集团持有威创投资100%的股份，为本公司间接控股股东；Ken Zhengyu HE(何正宇) 、何小远和何泳渝三人为姐弟关系，合计持有威创集团40.291%的股权，且何泳渝和Ken Zhengyu HE（何正宇）为威创集团和威创投资的董事，Ken Zhengyu HE(何正宇)、何小远、何泳渝为本公司的实际控制人。三人基本情况如下： Ken Zhengyu HE(何正宇)：48岁，美国籍，护照号码为713198541，住所为广州市林语山庄林居2街6E408； 何小远：53岁，香港居民，身份证号码为P077200（7），住所为香港九龙海辉道11号维港湾6座32楼D10； 何泳渝：55岁，香港居民，身份证号码为H479192（6），住所为香港将军澳将军澳广场8座41/fd室。”
案例三：宏昌电子 宏昌电子材料股份有限公司（简称“宏昌电子”，代码603002），挂牌交易时间为2012年5月18日。 根据其招股书第38页描述，该公司股权架构如下： 根据招股说明书第43页描述 “（一）发行人的发起人 1、BVI宏昌 BVI宏昌持有公司股份21,000万股，占公司总股本的70％。BVI宏昌前身为UNMATCHED LIMITED，于1994年12月21日设立，1998年12月更名为EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.。注册资本：2,000万美元；实收资本：2,000万美元；法定代表人（执行董事）：王文洋；注册地址： P.O. Box 71, Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands；主营业务：股权性投资及管理；股东构成：GRACE ELECTRONICS持有BVI宏昌100%股权。” 根据招股说明书第46页描述： “（二）发行人的实际控制人 1、实际控制人情况 公司实际控制人为王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士。 王文洋先生，中国台湾籍人士，其持有的身份证件号为212184267，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，住所为台湾台北市民生东路三段69号，英国伦敦皇家学院荣誉科学博士、物理博士、英国伦敦皇家学院教授、校董。现任宏仁企业集团总裁及其多家控股子公司的法定代表人或执行董事。 Grace Tsu Han Wong女士，英国籍人士，其持有的英国护照号为761290234，住所为台湾台北市民生东路三段69号。”
案例四：罗普斯金 苏州罗普斯金铝业股份有限公司（简称“罗普斯金”，代码002333）于2010年1月12日挂牌上市。 根据其招股说明书第52页描述，公司股权架构如下： 根据招股书第59页描述： “2、实际控制人 公司的实际控制人为吴明福。吴明福持有铭富控股有限公司100%的股权，并通过该公司与其女儿吴如珮和吴庭嘉持有罗普斯金控股100%的股权，从而间接控制公司93.80%的股权。 吴明福，中国台湾籍人，1948 年2 月出生，台胞证号码为：Q010075****，住所为台北县永和市，未有任何国家和地区永久海外居留权，现任公司董事长、铭富控股董事、罗普斯金控股董事长、台湾罗普斯金董事长、福禄寿门窗董事长。 铭富控股有限公司是公司的间接控股股东，成立于2006 年11 月21 日，注册于英属维尔京群岛托托拉岛罗德镇维克汉姆1 号沙洲德卡斯托街24 号阿卡拉大厦（Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola,British Virgin Islands），授权资本50,000 美元。该公司为投资型企业，不从事具体产品的生产和经营，除持有罗普斯金控股有限公司的股权外，未控股或参股企业。”
案例五：怡球资源 怡球金属资源再生(中国)股份有限公司（简称“怡球资源”，代码601388），于2012年4月23日挂牌上市。 根据其招股说明书描述，公司的股权架构如下所示： 根据招股说明书第22页描述： “发行人的实际控制人为自然人黄崇胜、林胜枝夫妇，其间接控制发行人73.5%的股份。具体如下： 1、黄崇胜、林胜枝夫妇持有佳绩控股有限公司的全部股权，佳绩控股有限公司持有怡球（香港）有限公司的全部股权，怡球（香港）有限公司持有发行人21,960万股股份，占发行人股本总额的72%； 2、黄崇胜持有智富环球投资控股有限公司（在香港注册的公司）的全部股权，智富环球投资控股有限公司持有太仓智胜商务咨询有限公司的全部股权。太仓智胜商务咨询有限公司持有发行人457.50万股股份，占发行人股本总额的1.5%。 黄崇胜先生：中国台湾籍，身份证号码：S12155****（台湾省颁发）。 林胜枝女士：中国台湾籍，身份证号码：Q22142****（台湾省颁发）。” 根据招股说明书第83页描述： “佳绩控股是在萨摩亚设立的公司，2000年8月28日注册成立，注册股本5,000万股，实际发行2,700万股（每股面值1美元）。现黄崇胜持有该公司88.43%的股权，林胜枝持有该公司11.57%的股权。” 注：地处南太平洋中部的岛国萨摩亚，是全球著名的避税天堂，与英属维尔京、百慕大、开曼群岛以及中美洲的伯利兹等齐名。公开资料显示，在萨摩亚注册一家公司只需960美元。
案例六：斯米克 上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（简称“斯米克”，代码002162）于2007年8月23日挂牌上市。 根据其招股说明书第51页描述，发行人股权架构如下： 根据招股说明书第66页描述，发行人第一大股东斯米克工业有限公司注册于英属维尔京群岛，第二大股东太平洋数码有限公司注册于开曼群岛。另外，斯米克工业集团有限公司注册于开曼群岛，斯米克管理有限公司注册于英属维尔京群岛。 斯米克的实际控制人为李慈雄先生，中国台湾籍人士。（招股说明书第67和147页）。
案例七：汉钟精机 上海汉钟精机股份有限公司（简称“汉钟精机”，代码002158）于2007年8月17日挂牌上市。 根据招股说明书第45页描述，发行人股权架构如下： 根据招股说明书第49页，发行人实际控制人持有公司股权如下： 发行人控股股东巴拿马HERMES EQUITIES CORP.（海尔梅斯）注册于巴拿马群岛，海尔梅斯的股东维尔京群岛 EXTRAYIELD FINANCE LTD.注册于维尔京群岛，两家公司都属于spv公司。 根据招股书第48页描述，发行人控股股东为廖哲男，中国台湾省籍人，男，现年64 岁，身份证号码：Q101373211，住所：台北市健康路325 巷12 弄22 号，现任台湾汉钟董事长、发行人董事长。
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雷达卡
发表于 2012-11-7 14:53:42
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