以净资产审计代替资产置换？？

inn123 · 发表于 2012-11-12 12:57:23

最近和同行讨论历史沿革出资的问题，突然大家比较疑惑一下几个问题：
1、拟上市企业吸收合并一公司，该公司实物出资存在瑕疵，企业不愿意进行现金置换，
现在是否可以将该次吸收合并认定为“被吸收合并公司的净资产对拟上市企业的增资”？如果这样认定，则是否可以对被吸收合并公司的净资产进行审计，证实净资产大于注册资本，从而认定出资没有问题。
2、如果是拟上市企业的子公司存在这种问题，如何解决？
3、以上做法，实质是针对公司的某一时点净资产进行审计，将积累的资本公积替代注册资本，似乎存在瑕疵啊。
4、之前曾经有个论坛网友称“净资产出具审计报告，律师发表之后不存在虚假出资什么意见书，可以认定从这一时点开始不存在出资瑕疵”，这种做法实践中存在吗？？

求助高手，谢谢！如有不当，请猛烈拍砖。新人的成长需要您的砖头！

dogboy729 · 发表于 2012-11-13 07:58:35

这个替你顶下。。。

今风细雨江湖 · 发表于 2012-11-13 09:27:39

公司净资产来自股东投入和企业经营积累，净资产超过注册资本并不能弥补股东出资不实的瑕疵。
楼主说的用净资产审计替代置换的做法，确实从来没有听说过，如果可行，IPO中历史沿革中存在出资不实的问题将变得太好解决。

dyawxl · 发表于 2012-11-13 10:56:18

这是两个问题，互相不能代替。出资不实必须补足。

dogboy729 · 发表于 2012-11-13 11:38:55

“将该次吸收合并认定为“被吸收合并公司的净资产对拟上市企业的增资”？“

貌似有道理啊。。。
但以此推论确实出资问题就太好解决了，不赞成这样。
但如果吸收合并了别人的公司，该公司出资有问题，？？又感觉可以行得通也说不定

tangjing · 发表于 2012-11-13 12:09:53

被吸收合并企业的历史严格中出资不实，不是实质性障碍。可以不适用“补足后运作一段时间的”审核要求。所以，在吸收合并前对该公司的注册资本进行调整即可，不必用现金补足。关键是购买价格是公允的，应该按照审计或者评估值。

ayu1342 · 发表于 2012-11-13 16:04:23

帮你顶你下，个人感觉应该补足出资，也不是让被合并方出钱，走个圈，补足之后再合并

inn123 · 发表于 2012-11-13 19:36:28

多谢大家回答，
经过思考，总结如下：
1、出资是历史时点概念，净资产审计不可代替出资置换
2、吸收合并无关联企业，被吸收企业出资不实，不需要补足，关键在于价格公允，经审计评估；
3、吸收合并关联企业，被吸收企业出资不实，需要补齐出资；尤其是大股东控制的关联企业或者同业竞争企业，需要补齐出资。当然如果将拟被吸收公司直接注销清算，将所得增资拟上市公司，没有问题。

大家看以上是否正确？？

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