【通知】上市公司重大资产重组围观委员会二O一二年第三次围观暨召集委员：博盈投资

重组围观委

【通知】上市公司重大资产重组围观委员会二O一二年第三次围观暨召集委员：博盈投资

重组围通字[2012]第03号

围观内容：湖北博盈投资股份有限公司（000760）非公开发行股票

围观资料：请各位前往巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）自主选择所需资料

欢迎各位推荐第四期围观案例！！

截至2012年11月23日，报名人员有（按照报名顺序排列）：于是之、xinhuaishiye 、王欢律师 、yigepingguo 、finantree 、vivify 、xuyaobluesky 、g_force 、醉夜无眠、小z 、univista 、天长地久 、圈圈o圆圆o圈圈 、海天羽士 、sxf11223344 、chenrz 、JimmyWong 、lawyer88。感谢上述坛友的支持，希望本次未提交围观意见的报名坛友们能够积极参与本次第三期围观。

截至2012年11月5日，提交第二期围观意见的有finantree、xinhuaishiye、于是之三位。

鉴于目前提交围观意见人员较少，因此本期围观意见暂不按区域进行。欢迎大家继续报名，并且欢迎大家多多提供意见。

报名方式及流程：

1、重组围观委将以“重组围观委”ID名义发布围观委员召集帖。

2、围观众在召集帖中予以回复，报名参加专业组。

专业组分为法律组、业务与技术组、财务组、评估组、综合组，除“综合组”外其他四组均接受报名，“综合组”为非常设组别，每次视围观项目由重组围观委另行确定。
3、围观众仔细阅读《暂行办法》并向“重组围观委”发站内短消息表示确认接受并将遵守《暂行办法》。具体发送消息的内容为：“本人自愿加入上市公司重大资产重组围观委员会，本人已详细阅读并且已完全理解《上市公司重大资产重组围观委员会管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的所有规定，自愿接受并将遵守《暂行办法》的规定。”
4、报名人根据所报组别就下次重组围观委围观项目预披露材料相关部分在本委通知的提交日前向召集人提交个人围观意见并将围观意见发送至czwgwyh@163.com（重组围观委专用邮箱）。
5、重组围观委评议委员会将拜读围观意见后作出是否同意加盟的决定，“重组围观委”将适时在论坛里公布入选的重组围观委委员名单。

请有兴趣的朋友按照《上市公司重大资产重组围观委员会工作备忘录第2号 上市公司重大资产重组围观意见格式指引（试行）》（具体参见：http://www.thxflt.com/forum.php?mod=viewthread&tid=66170&extra=）的格式要求于2012年12月23日（周日）19:00之前将各自的围观意见发送至czwgwyh@163.com，并注明本人论坛ID及QQ号码。本委将统稿后统一发布第三期围观意见。

重组围意见字[2012]第 01号——天山纺织
重组围意见字[2012]第02号——蓝色光标围观意见

小城大事

博盈投资此次重大资产重组属于"黑色"风险级别.
本次重组方案简单描述:
博盈投资拟以4.77元/股的价格向英达钢构以及长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津硅谷天堂恒丰5家创投机构发行3.144653亿股，募集资金接近15亿元。其中5亿元用于购买武汉梧桐硅谷天堂投资(以下简陈"梧桐硅谷")100%股权，而梧桐硅谷旗下资产即为斯太尔动力(Steyr Motors GMBH), 3亿元向Steyr Motors GMBH增资，3亿元投向Steyr Motors GMBH技术研发项目，剩余资金用于Steyr Motors GMBH补充流动资金。
同时,英达钢构承诺：梧桐硅谷2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。否则，英达钢构将按承诺利润数与实际盈利之间的差额对博盈投资进行补偿。

1.重组各方的权利义务不对等
此次重组,最大的收益方并非重组后的大股东英达钢构,而是一家PE--武汉梧桐硅谷天堂投资(以下简称"梧桐硅谷"), 梧桐硅谷2012年4月刚以3425万欧元(2.8亿人民币)收购Steyr Motors GMBH 100%股权, 仅过半年即以5亿元人民币套现并大赚2.2亿, 而且是由拟入主大股东英达钢构承诺业绩不达标承担补偿责任, 梧桐硅谷几个月大赚2.2亿走人而且另有人来承担风险, 天下真有那么好的事吗? 国内那么多汽车产业链上的企业,难道眼光都不如一个没有太多产业经验的PE?
让我们看看这个PE究竟是哪方高人,梧桐硅谷以及本次参与定向增发的天津硅谷天堂恒丰都来自硅谷天堂资产管理集团(http://ggttvc.com/index.php), 旗下有浙江天堂硅谷股权投资、武汉科技创新投资、吉林省亚东硅谷创业投资、硅谷天堂资产管理集团（香港）、上海硅谷天堂财富管理、天津硅谷天堂股权投资6家控股子公司。集团总部现设在北京,但其实硅谷天堂发迹于浙江,前身就是成立于2000年的浙江天堂硅谷股权投资,当时的总经理来自省体改委,股东方有一些浙江的上市公司,如钱江水利,浙江东方、民丰特纸、正泰集团等.
这里,从逻辑上讲硅谷天堂似乎更像是一个代持者,但是2.2亿确实是进了口袋,且硅谷天堂也是一个比较知名的PE, 其要对LP负责.重组各方如此的权利义务不对等究竟是一个什么局呢? 未来可能会有分晓.

2.信息严重不对称
武汉硅谷2012年4月以3425万欧元收购Steyr Motors GMBH 100%股权, 同时未来还将把本次增发募集的近15亿人民币全部投入到Steyr Motors, 我们看不到这个收购的披露函, 无法知晓这个收购背后是否有其他利益的安排.此外,参与增发的其他4家PE也都是刚成立,没有更多的披露. 上述这种严重的信息披露确实客观上将影响投资人以及审核机关的判断.

3.被夸大的技术优势及对被收购主体资产盈利能力的质疑
SteyrMotors2009～2011年连续三年主营业务都亏损,尽管税后利润还分别有人民币1281万元、611万元、610万元。Steyr Motors2011年实现营业收入2954万欧元，净利润76.51万欧元；2012年前9个月完成营收1835万欧元，盈利34.42万欧元,才200多万人民币。SteyrMotors 业绩下滑非常明显, 也契合了目前制造业业不景气,汽车行业疲弱的特征.尽管可研报告里描述了未来中国市场的潜力,但是基于目前这样一个规模的公司,要使梧桐硅谷2013年度、2014年度、2015年度净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元,无疑是纸上谈兵.
可研报告里一再强调SteyrMotors在高性能低排放柴油发动机领域的技术优势,但是感觉SteyrMotors此前更像是一个研发机构, 产业化缺乏实力,否则也不需要给那么多下游企业技术授权,如果真有技术优势,为何每年才那么少的销售收入?
此外,我们看看SteyrMotors的资产负债表,流动资产都少于流动负债了,这个意味着SteyrMotors已经不能正常经营了, 这到底是一个什么样的买卖? 当然也很可能资金被抽干了. 这还是未经审计的报表.
对于这样一家公司寄予如此高的业绩期望是不够谨慎的,风险不言而喻.

4.变相的海外公司A股上市
如果该重组方案获批,即意味着海外公司在A股的间接上市, 资产都是来自于境外,尽管名义持有者是国内注册的PE,但是挂羊头的. 此外, 境外的政策风险,法律风险和市场风险谁来承担?未来审计呢?国内中小投资者的利益能获得保障吗? 太多的不确定性,但就这点而言,要通过证监会审核也很难.

综上所述, 博盈投资此次重大资产重组风险偏高,被否的可能性大.

bjguxq

现在的重组一个愿打一个愿挨，关键要保护好流通股东利益，完善补偿措施，规避境外市场风险

freedomer1988

重组，总是涉及利益的重新分配

alex_zhao

唐从狱中出来一年多，终于有个公开的动作了。

跟牟出狱后高调为自己平反不同，唐这次甘于躲在幕后低调行事。

唐应该充分准备，该项目各方面也充分沟通过，只要不损害小股东利益，搞成可能性比较大。

pbsdfi

赞同楼上，多方获益的项目。特别是重卡未能直接出面而收购了海外资产。另外不构成海外公司A股直接上市吧，只不过是部分资产是外面的。

leeaoao

重组，总是涉及利益的重新分配

于是之

2012年12月22日，博盈投资发布公告：因本公司未能完成股改时的业绩承诺，按照股改时的承诺，公司当时第二大股东北京环球京彩国际信息技术发展有限公司向截止2009年6月11日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体无限售条件流通股股东追送37,558,113股（占本公司总股本的15.86%），公司于2009年6月20日公司披露了《权益变动报告书》。追送后还剩余5445935股（占本公司总股本的2.30%），本次减持后，北京环球京彩公司累计减持比例为18.16%。