关于《重组办法》第四十二条第三款的理解

ankchzorlite

第四十二条第三款：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

疑问：
1、存在意义是什么？难道法规没有修改前，不允许向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外发行股份购买资产？
2、不符合该条规定范围的怎么办？比如向非关联方发行股份购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，难道不需要监管？或者说难道上市部不管，只能上发行部？

maggiewen0301

粗浅理解：
1、此条法规主要是针对非重大资产重组交易，鼓励行业或者产业整合，用法规的形式将非重大资产重组交易的股份支付方式合法化
2、如果低于这个指标，就只能用现金购买，就是一般意义上的资产交易了。

ankchzorlite

楼上，我感觉是不是还有这层意思：
1、以前未达50%上市部、发行部都行，现在重组办法明确了，达到5%、未达50%的非关联方资产收购只能发行部
2、但是5%以下的收购不是只能现金吧？发行部难道也不受理么？
另外达到5%、未达50%的控股股东关联方资产收购是不是还能走发行部？

dairenjie

为什么要规定一个最低比例呢？为什么5%以下就不能够发行股份购买呢？

httxy

个人浅见，之所以规定最低限额，是为了严肃增发，不是可以随便就可以变动股本的。