发行股份购买资产同时募集资金超过25%的相关疑问

ankchzorlite

一、
重组办法修订后，是不是意思只要方案中有发行股份购买资产就是不打折（包括向非关联方购买资产的），即使你小于50%？包括以下三种情况：
1、单纯发行股份购买资产（上市部审核，不打折）
2、发行股份购买资产同时募集配套资金25%（上市部审核，不打折，可一次审核，两次发行）
3、发行股份购买资产同时募集配套资金超过25%（发行部审核，不打折，募集配套资金的价格即购买资产价格：董事会决议公告日前20交易日均价，且统一锁定36个月）[color=Red]


以前有太多非公开发行同时买资产又募集现金的案例，但基本有两个共同点：
1、买资产的价格是接受竞价询价结果，而不是锁价；
2、都在重组办法修订前。
现在重组办法修订了，证监会要求买资产变不能打折，防止监管套利，那么只要发行股份购买资产同时募集资金超过25%（对于25%内有明确法规走上市部），就不打折，所以向特定投资者也只能锁价，即购买资产价格：董事会决议公告日前20交易日均价。另外，《非公开发行股票实施细则》第九条、第十条规定锁价发行便要锁定36月。所以实践中发行股份购买资产同时募集资金超过25%基本条件苛刻得无法实施了（不打折还锁36月）？

二、
据说现在会里审核实践把握，发行股份募集现金再收购资产，资产单算达到50%也不打折了，防止本是重大资产重组然后还去发行部进行监管套利。但是这样做岂不和重组办法第二条相冲突么？
重组办法第二条：上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

请大牛解答上述理解对否？